Spis treści:
Spis załączników:
1._Plan_Polaczenia_TPE_z_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
2._Zalacznik_nr_1_do_Planu_polaczenia_Uchwala_polaczeniowa_NWZ_TPE.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
3._Zalacznik_nr_2_do_Planu_polaczenia_Uchwala_polaczeniowa_NZW_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4._Zalacznik_nr_3_do_Planu_polaczenia_Ustalenie_wartosci_majatku_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
5._Zalacznik_nr_4_do_Planu_polaczenia_Oswiadczenie_o_stanie_ksiegowym_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
6._Sprawozdanie_uzasadn__polaczenia_TPE_z_PKE_Broker_Zarzad_TPE.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
7._Sprawozdanie_uzasadn_polaczenia_TPE_z_PKE_Broker_Zarzad_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
1._Plan_Polaczenia_TPE_z_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
2._Zalacznik_nr_1_do_Planu_polaczenia_Uchwala_polaczeniowa_NWZ_TPE.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
3._Zalacznik_nr_2_do_Planu_polaczenia_Uchwala_polaczeniowa_NZW_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4._Zalacznik_nr_3_do_Planu_polaczenia_Ustalenie_wartosci_majatku_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
5._Zalacznik_nr_4_do_Planu_polaczenia_Oswiadczenie_o_stanie_ksiegowym_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
6._Sprawozdanie_uzasadn__polaczenia_TPE_z_PKE_Broker_Zarzad_TPE.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
7._Sprawozdanie_uzasadn_polaczenia_TPE_z_PKE_Broker_Zarzad_PKE_Broker.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2013 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2013-06-25 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| TAURON POLSKA ENERGIA S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia TAURON Polska Energia S.A. ze spółką zależną – PKE Broker Spółka z o.o. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("Emitent", "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu 25 czerwca 2013 roku podjął decyzję o zamiarze połączenia ("Połączenie") spółki TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach ze spółką zależną – PKE Broker Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach ("Spółka Przejmowana"), w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ("Plan Połączenia"), którego treść (wraz z załącznikami do Planu Połączenia) przekazuje wraz z niniejszym raportem. Zasadniczym celem, w tym długookresowym, Połączenia jest uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta zgodnie z założeniami "Strategii Korporacyjnej dla Grupy TAURON na lata 2011-2015, z perspektywą do 2020 r." zakładającej konsolidację spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Uzasadnieniem Połączenia jest fakt, iż w jego wyniku uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, w tym struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie Grupą TAURON i wyeliminuje znaczną część zbędnych procesów, obniżając jednocześnie koszty działalności. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i kontrolnych w ramach Grupy. W rezultacie, Połączenie zwiększy również przejrzystość struktury Grupy TAURON. Połączenie wpłynie ponadto na przejęcie przez TAURON Polska Energia S.A. bezpośredniej kontroli nad istotnymi aktywami Grupy TAURON. Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Na podstawie art. 516 § 6 ksh połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, bez poddawania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla TAURON Polska Energia S.A. (Dzień Połączenia). Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów przedmiotowe połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej. Udział w Połączeniu biorą: 1. Spółka pod firmą TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. ks. Piotra Ściegiennego 3, 40-114 Katowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000271562, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 9542583988, REGON 240524697, kapitał zakładowy 8.762.746.970,00 złotych (wpłacony w całości), jako spółka przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) ksh, 2. Spółka pod firmą PKE Broker spółka z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Lwowska 23, 40-389 Katowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000288955, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 9542615889, REGON 240714564, kapitał zakładowy 750.000,00 zł (wpłacony w całości), jako spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) ksh. Podstawowym przedmiotem działalności TAURON Polska Energia S.A. jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych oraz handel energią elektryczną. Grupa Kapitałowa TAURON Polska Energia S.A., w ramach której TAURON Polska Energia S.A. jest spółką dominującą, jest zintegrowanym pionowo przedsiębiorstwem energetycznym, zajmującym wiodącą pozycję w dziedzinie wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży energii elektrycznej w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa Kapitałowa TAURON prowadzi działalność w kilku zasadniczych obszarach, w szczególności obejmujących wydobycie i sprzedaż węgla kamiennego, wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła ze źródeł konwencjonalnych i przy współspalaniu biomasy, jak również ze źródeł odnawialnych, dystrybucję energii elektrycznej, sprzedaż energii elektrycznej, jak również obrót i zarządzanie uprawnieniami do emisji CO2 oraz prawami majątkowymi ze świadectw pochodzenia. Spółka PKE Broker spółka z o.o., po wydzieleniu z przedmiotu działalności ubezpieczeń, w ramach Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. zajmuje się wyłącznie działalnością leasingowo-dzierżawczą. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.) |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| 1. Plan Połączenia TPE z PKE Broker.pdf1. Plan Połączenia TPE z PKE Broker.pdf | 1. Plan połączenia TPE z PKE Broker | ||||||||||
| 2. Załącznik nr 1 do Planu połączenia Uchwała połączeniowa NWZ TPE.pdf2. Załącznik nr 1 do Planu połączenia Uchwała połączeniowa NWZ TPE.pdf | 2. Załącznik nr 1 do Planu Połączenia - uchwała NWZ TPE | ||||||||||
| 3. Załącznik nr 2 do Planu połączenia Uchwała połączeniowa NZW PKE Broker.pdf3. Załącznik nr 2 do Planu połączenia Uchwała połączeniowa NZW PKE Broker.pdf | 3. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia - uchwała NWZ PKE Broker | ||||||||||
| 4. Załącznik nr 3 do Planu połączenia Ustalenie wartości majątku PKE Broker.pdf4. Załącznik nr 3 do Planu połączenia Ustalenie wartości majątku PKE Broker.pdf | 4. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia - ustalenie wartości majątku PKE Broker | ||||||||||
| 5. Załącznik nr 4 do Planu połączenia Oświadczenie o stanie księgowym PKE Broker.pdf5. Załącznik nr 4 do Planu połączenia Oświadczenie o stanie księgowym PKE Broker.pdf | 5. Załącznik nr 4 do Planu Połączenia - Oświadczenie o stanie księgowym PKE Broker | ||||||||||
| 6. Sprawozdanie uzasadn polaczenia TPE z PKE Broker Zarząd TPE.pdf6. Sprawozdanie uzasadn polaczenia TPE z PKE Broker Zarząd TPE.pdf | 6. Sprawozdanie uzasadniające połączenie - TPE | ||||||||||
| 7. Sprawozdanie uzasadn polaczenia TPE z PKE Broker Zarząd PKE Broker.pdf7. Sprawozdanie uzasadn polaczenia TPE z PKE Broker Zarząd PKE Broker.pdf | 7. Sprawozdanie uzasadniające połączenie - PKE Broker | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2013-06-25 | Joanna Schmid | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2013-06-25 | Krzysztof Zawadzki | Wiceprezes Zarządu | |||