[2000/08/04 19:10] TP S.A. - Termin NWZA TP S.A. wraz z porzadkiem obrad.
RAPORT BIEŻĄCY 71/2000
Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. ("TP S.A.") informuje, że zgodnie art.393 § 1 i
art.394 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 13 ust. 3 Statutu TP S.A., zwołuje na dzień 29
sierpnia 2000 roku, na godz.10.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
które odbędzie się w Warszawie, w sali "Pod Kopułą" w budynku Ministerstwa Gospodarki
przy Placu Trzech Krzyży 3/5, (wejście od ul. Wspólnej).
Porządek obrad:
1.Otwarcie obrad.
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad.
5.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
sprawie zmiany Statutu Spółki podjętej w dniu 27 czerwca 2000 r.
7.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
10.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
11.Zamknięcie obrad.
Dodatkowo, stosownie do art. 396 § 2 Kodeksu handlowego, Zarząd TP S.A. podaje
dotychczas obowiązującą treść oraz propozycje zmian Statutu a ponadto tekst jednolity
Statutu Spółki, uwzględniający proponowane zmiany:
§9 w brzmieniu dotychczasowym: "Pracownicy Spółki mają prawo do nieodpłatnego
nabywania akcji Spółki na zasadach określonych obowiązującymi przepisami prawa" -
skreśla się;
§10 otrzymuje numer 9;
§11 otrzymuje numer 10;
§12 otrzymuje numer 11;
§13 otrzymuje numer 12;
w §14 uchwala się zmiany następujące:
pkt. 10 w brzmieniu dotychczasowym:
"zbycie części majątku Spółki o wartości przekraczającej dziesięć procent sumy
bilansowej za ostatni rok obrotowy" - skreśla się;
pkt. 11 w brzmieniu dotychczasowym:
"powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej"
- skreśla się i nadaje się pkt.11 nowe następujące brzmienie:
"z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 1 i ust. 5, powołanie i odwołanie członków Rady
Nadzorczej";
pkt. 11, 12, 13 i 14 otrzymują numery, odpowiednio, 10, 11, 12 i 13.
§ 14 otrzymuje numer 13;
w § 15 uchwala się zmiany następujące:
ust. 1 w brzmieniu dotychczasowym:
"Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ Spółki albo akcjonariusze, którzy je
zwołują".
- skreśla się i nadaje się ust. 1 nowe następujące brzmienie:
"Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w wypadku określonym w § 12 ust.
5 Rada Nadzorcza. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie uwzględnia w porządku obrad
sprawy zgłoszone w pisemnym wniosku dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia
zgłoszonym w trybie określonym w § 12 ust. 3.";
§15 otrzymuje numer 14
§16 otrzymuje numer 15;
w §17 uchwala się zmiany następujące:
ust. 3 w brzmieniu dotychczasowym:
"Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty
zagraniczne w Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 33%. Postanowienie powyższe
stosuje się z uwagi na ograniczenia określone w art. 35 ustawy o radiofonii i
telewizji z dnia 29 grudnia 1992 r. (Dz. U. nr 7 z 1993 r., pozycja 34 z późn. zm)
oraz w artykule 16 ustawy o łączności z dnia 23 listopada 1990 r. (tekst jednolity:
Dz. U. nr 117 z 1995 r., pozycja 564 z późn. zm.), i tylko w okresie obowiązywania
tych ograniczeń."
- skreśla się, i nadaje się ust. 3 nowe następujące brzmienie:
"Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty
zagraniczne w Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Postanowienie powyższe
stosuje się z uwagi na ograniczenia określone w artykule 16 ustawy o łączności z dnia
23 listopada 1990 r. (tekst jednolity: Dz. U. nr 117 z 1995 r., pozycja 564 z późn.
zm.), i tylko w okresie obowiązywania tych ograniczeń.";
ust.3 otrzymuje numer 2;
§17 otrzymuje numer 16;
w §18 uchwala się zmiany następujące:
ust. 1 w brzmieniu dotychczasowym:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile
przepisy kodeksu handlowego lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej."
- skreśla się i nadaje się ust. 1 nowe następujące brzmienie:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile
przepisy kodeksu handlowego lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.";
§18 otrzymuje numer 17;
§19 otrzymuje numer 18;
w §20 uchwala się zmiany następujące:
§20 w brzmieniu dotychczasowym:
"1.(skreślony)
2.(skreślony)
3.W okresie od rozpoczęcia pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego po
dniu, w którym Skarb Państwa przestanie być jedynym akcjonariuszem Spółki do
rozpoczęcia pierwszego Walnego Zgromadzenia odbytego po dniu, w którym udział Skarbu
Państwa w kapitale Spółki zmniejszy się do poniżej 50%, Rada Nadzorcza składa się z 7
do 11 członków, w tym dwaj członkowie Rady Nadzorczej wybierani przez akcjonariuszy
mniejszościowych oraz członkowie Rady Nadzorczej wybierani przez pracowników.
Obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie
Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z tym że:
1)w głosowaniu nad powołaniem i odwołaniem członków Rady Nadzorczej powoływanych przez
akcjonariuszy mniejszościowych biorą udział jedynie akcjonariusze posiadający nie
więcej niż 10%, jednak nie mniej niż 0,001% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz
akcjonariusz, który na podstawie umowy zawartej ze Spółką emituje kwity depozytowe w
związku z akcjami Spółki;
2)pracownicy Spółki wybierają dwie piąte składu Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy
iloczyn dwóch piątych i łącznej liczby członków Rady ustalonej przez Walne
Zgromadzenie nie będzie liczbą całkowitą, ilość członków Rady Nadzorczej wybieranych
przez pracowników ustala się poprzez zaokrąglenie tego iloczynu do najbliższej liczby
całkowitej w górę - gdy część ułamkowa iloczynu będzie większa niż jedna druga, lub w
dół - gdy część ułamkowa iloczynu będzie równa lub mniejsza od jednej drugiej.
4.W okresie od rozpoczęcia pierwszego Walnego Zgromadzenia odbytego po dniu, w którym
udział Skarbu Państwa w kapitale Spółki zmniejszy się do poniżej 50%, Rada Nadzorcza
składa się z siedmiu do jedenastu członków, w tym dwaj członkowie Rady Nadzorczej
wybierani przez akcjonariuszy mniejszościowych oraz członkowie Rady Nadzorczej
wybierani przez pracowników. Obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne
Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne
Zgromadzenie, z tym, że:
1)w głosowaniu nad powołaniem i odwołaniem członków Rady Nadzorczej powoływanych przez
akcjonariuszy mniejszościowych biorą udział jedynie akcjonariusze posiadający nie
więcej niż10%, jednak nie mniej niż 0,001% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz
akcjonariusz, który na podstawie umowy zawartej ze Spółką emituje kwity depozytowe w
związku z akcjami Spółki;
2)pracownicy Spółki wybierają trzech członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu
do dziesięciu członków albo czterech członków w Radzie Nadzorczej liczącej jedenastu
członków.
5.Po otrzymaniu wiadomości o zmniejszeniu się udziału Skarbu Państwa w kapitale Spółki
do poniżej 50%, Zarząd zamieści sprawę zmiany składu Rady Nadzorczej na porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Z momentem rozpoczęcia tego Walnego Zgromadzenia
upływa okres urzędowania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
6.Członkiem Rady Nadzorczej wybieranym przez akcjonariuszy mniejszościowych może być
osoba, która nie jest:
1)członkiem władz lub pracownikiem Spółki albo Podmiotu Stowarzyszonego wobec Spółki
(tak jak został on zdefiniowany poniżej), lub
2)posiadaczem, ani członkiem władz lub pracownikiem posiadacza, co najmniej 5% głosów
na zgromadzeniu akcjonariuszy/wspólników Spółki albo Podmiotu Stowarzyszonego wobec
Spółki, lub
3)wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą
pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w dwóch
punktach poprzedzających.
Członek Rady Nadzorczej wybierany przez akcjonariuszy mniejszościowych musi spełniać
powyższe warunki przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub
przestał spełniać powyższe warunki może zostać odwołany przez akcjonariuszy
mniejszościowych lub przez Walne Zgromadzenie w pełnym składzie.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Stowarzyszonym" innego
podmiotu, jeżeli jest Podmiotem Dominującym tego innego podmiotu, Podmiotem Zależnym
tego innego podmiotu albo Podmiotem Zależnym Podmiotu Dominującego tego innego
podmiotu.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego
podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:
a)posiada większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Zależnego, lub
b)jest akcjonariuszem/wspólnikiem Podmiotu Zależnego i posiada prawo powoływania lub
odwoływania większości członków Rady Nadzorczej Podmiotu Zależnego albo innego jego
organu spełniającego podobne funkcje; lub
c)jest akcjonariuszem/wspólnikiem Podmiotu Zależnego i samodzielnie, lub na podstawie
porozumień z innymi akcjonariuszami/wspólnikami, posiada większość głosów na Walnym
Zgromadzeniu Podmiotu Zależnego.
Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego uważa się także podmiot, który jest
Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu
Dominującego.
7.Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
8.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i trat za ostatni rok ich
urzędowania.
9.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani. Odwołanie odbywa się w
sposób przewidziany dla ich powołania, z tym że Walne Zgromadzenie w pełnym składzie
może odwołać członka Rady Nadzorczej wybieranego przez akcjonariuszy mniejszościowych
lub pracowników w razie rażącego naruszenia przez niego obowiązków lub działania na
szkodę Spółki.
10.Do czasu uchylenia ograniczeń, o których mowa w § 17 ustęp 3, członkami Rady
Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
11.Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników określa regulamin uchwalany
przez Radę Nadzorczą."
- skreśla się w całości i nadaje się §20 nowe następujące brzmienie:
"1.W okresie, w którym Skarb Państwa posiada powyżej 25% akcji Spółki, Rada Nadzorcza
składa się z 16 (szesnastu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i
odwoływani w następujący sposób:
a)akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy w związku z publicznym zaproszeniem do
rokowań w sprawie nabycia akcji Spółki z dnia 6 stycznia 2000 roku nabyli od Skarbu
Państwa akcje Spółki, stanowiące w momencie nabycia łącznie nie mniej niż 35% kapitału
akcyjnego, łącznie powołują i odwołują 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi
Spółki.
b)Skarb Państwa powołuje i odwołuje 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej w drodze
pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi Spółki.
c)4 (czterech) członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez Walne Zgromadzenie. W
głosowaniu biorą udział wszyscy akcjonariusze, jednakże wybór dokonywany jest
wyłącznie spośród kandydatów na członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników w
trybie określonym w § 19 ust. 10.
d)pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne
Zgromadzenie.
2.W okresie, w którym Skarb Państwa posiada powyżej 25 % akcji Spółki, a gdy nie ma
akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy spełnialiby przesłanki określone w § 19 ust. 1
pkt a), Rada Nadzorcza składa się z 11 (jedenastu) członków. Wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej są wówczas powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z tym że:
a)w głosowaniu nad powołaniem i odwołaniem 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej biorą
udział jedynie akcjonariusze posiadający nie więcej niż 10 %, jednak nie mniej niż
0,001 % głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariusz, który na podstawie umowy
zawartej ze Spółką emituje kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki,
b)4 (czterech) członków Rady Nadzorczej powoływanych jest wyłącznie spośród kandydatów
na członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników w trybie określonym w § 19
ust. 10.
3.W wypadku zbycia przez któregokolwiek z akcjonariuszy, o których mowa w § 19 ust. 1
pkt. a) całości posiadanych przez siebie akcji Spółki na rzecz Podmiotu
Stowarzyszonego (tak jak został on zdefiniowany w ust.4 poniżej), określone w § 19
ust. 1 pkt. a) uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w
tym Przewodniczącego, przechodzi na Podmiot Stowarzyszony, który nabył akcje Spółki.
4.Członkiem Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 19 ust. 2 pkt. a) może być osoba, która
nie jest:
1)członkiem władz lub pracownikiem Spółki albo Podmiotu Stowarzyszonego wobec Spółki
(tak jak został on zdefiniowany poniżej), lub
2)posiadaczem, ani członkiem władz lub pracownikiem posiadacza, co najmniej 5% głosów
na zgromadzeniu akcjonariuszy/wspólników Spółki albo Podmiotu Stowarzyszonego wobec
Spółki, lub
3)wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą
pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w dwóch
punktach poprzedzających.
Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 19 ust. 2 pkt. a) musi spełniać powyższe
warunki przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał
spełniać powyższe warunki może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie w trybie
określonym w §19 ust. 2 pkt. a) lub przez Walne Zgromadzenie w pełnym składzie.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Stowarzyszonym" innego
podmiotu, jeżeli jest Podmiotem Dominującym tego innego podmiotu, Podmiotem Zależnym
tego innego podmiotu, albo Podmiotem Zależnym Podmiotu Dominującego tego innego
podmiotu.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego
podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:
a)posiada większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Zależnego, lub
b)jest akcjonariuszem / wspólnikiem Podmiotu Zależnego i posiada prawo powoływania lub
odwoływania większości członków Rady Nadzorczej Podmiotu Zależnego albo innego organu
spełniającego podobne funkcje; lub
c)jest akcjonariuszem / wspólnikiem Podmiotu Zależnego i samodzielnie, lub na
podstawie porozumień z innymi akcjonariuszami / wspólnikami, posiada większość głosów
na Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Zależnego.
Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego uważa się także podmiot, który jest
Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu
Dominującego.
5.Po dniu, w którym udział Skarbu Państwa w kapitale akcyjnym Spółki zmniejszy się do
25% lub poniżej 25%, Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu)
członków. Obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia
podjętą zwykłą większością głosów oddanych, z tym że w okresie, w którym Skarb Państwa
posiada nie mniej niż 5% akcji Spółki, 1 (jeden) członek jest powoływany i odwoływany
przez Skarb Państwa w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi Spółki. Nie
wyłącza to możliwości głosowania przez Skarb Państwa nad powołaniem i odwołaniem
pozostałych członków Rady Nadzorczej.
6.Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
7.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich
urzędowania.
8.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani zgodnie z
postanowieniami niniejszego Statutu. Walne Zgromadzenie w pełnym składzie może odwołać
członka Rady Nadzorczej o którym mowa w §19 ust. 1 pkt. c), §19 ust. 1 pkt. d), §19
ust. 2 pkt. a) oraz § 19 ust. 2 pkt. b) w razie rażącego naruszenia przez niego
obowiązków lub działania na szkodę Spółki.
9.Do czasu uchylenia ograniczeń, o których mowa w § 16 ust.2 , członkami Rady
Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
10.Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników określa regulamin uchwalany
przez Radę Nadzorczą.";
§20 otrzymuje numer 19;
w §21 uchwala się zmiany następujące:
ust. 1 w brzmieniu dotychczasowym:
"Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego
zastępcę, a w razie potrzeby także Sekretarza Rady."
- skreśla się i nadaje się ust. 1 nowe następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w
razie potrzeby także Sekretarza Rady. W przypadku, gdy członkowie Rady Nadzorczej
powoływani są w trybie określonym w § 19 ust. 2 lub ust. 5, Rada Nadzorcza wybiera ze
swego grona także Przewodniczącego Rady. Wybrany w ten sposób Przewodniczący Rady
Nadzorczej przestaje pełnić funkcję Przewodniczącego w przypadku powołania
Przewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 19 ust. 1 a).";
ust. 3 w brzmieniu dotychczasowym:
"Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać przewodniczącego, jego zastępcę i
sekretarza Rady"
- skreśla się i nadaje się ust. 3 nowe następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać zastępcę Przewodniczącego i sekretarza
Rady. Rada Nadzorcza może również odwołać Przewodniczącego Rady, w przypadku, gdy
został on wybrany przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 20 ust. 1."
§21 otrzymuje numer 20;
w §22 uchwala się zmiany następujące:
ust. 2 w brzmieniu dotychczasowym:
"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady
na pisemny wniosek Prezesa Zarządu, dwóch innych członków Zarządu, lub co najmniej
dwóch członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili
złożenia wniosku.";
- skreśla się i nadaje się ust. 2 nowe następujące brzmienie:
"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady
na pisemny wniosek Prezesa Zarządu, trzech innych członków Zarządu lub co najmniej
jednej czwartej ogólnej liczby członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu
dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.";
§22 otrzymuje numer 21;
w §23 uchwala się zmiany następujące:
ust. 3 w brzmieniu dotychczasowym:
"O ile statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną
większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady
Nadzorczej.";
- skreśla się i nadaje się ust. 3 nowe następujące brzmienie:
"O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą
większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos
rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady."
ust. 4 w brzmieniu dotychczasowym:
"Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę
Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie."
- skreśla się i nadaje się ust. 4 nowe następujące brzmienie:
"Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany
przez Radę Nadzorczą większością 12/16 głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. W
okresie, o którym mowa w §19 ust. 2 lub §19 ust. 5, powyższy regulamin jest uchwalany
i zmieniany zwykłą większością głosów oddanych.".
§23 otrzymuje numer 22;
w §24 uchwala się zmiany następujące:
ust. 2 w brzmieniu dotychczasowym:
"W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) badanie sprawozdań finansowych Spółki,
2) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub
pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o
których mowa w pkt. 1 i 2 niniejszego ustępu,
4) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu w razie ich zawieszenia lub gdy z innych powodów nie mogą oni
sprawować swoich czynności,
6) ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,
7) opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady
Walnego Zgromadzenia,
8) zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach tworzenia i likwidacji oddziałów Spółki
poza granicami kraju,
9) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdania finansowego Spółki,
10) udzielanie z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów, zezwolenia członkom Zarządu
na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje
oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
11) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno - finansowych Spółki,
12) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań przekraczających równowartość 100. 000.
000 EURO,
13) inne sprawy przewidziane w kodeksie handlowym lub niniejszym Statucie."
- skreśla się i nadaje się ust. 2 nowe następujące brzmienie:
"W szczególności do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) badanie sprawozdań finansowych Spółki,
2) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub
pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o
których mowa w pkt. 1 i 2 niniejszego ustępu,
4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu,
5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu w razie ich zawieszenia lub gdy z innych powodów nie mogą oni
sprawować swoich czynności,
6) ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,
7) opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady
Walnego Zgromadzenia,
8) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki,
9) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno-finansowych Spółki oraz
rocznego budżetu Spółki,
10) wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość
100.000.000 EURO,
11) wyrażenie zgody na zbycie składników majątkowych Spółki o wartości rynkowej
przekraczającej 10% wartości rynkowej całego kapitału akcyjnego Spółki,
12) inne sprawy przewidziane w kodeksie handlowym lub niniejszym Statucie."
§24 otrzymuje numer 23;
w §25 uchwala się zmiany następujące:
ust. 1 w brzmieniu dotychczasowym:
"Zarząd Spółki składa się z 3 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu. Obowiązującą
liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza."
- skreśla się i nadaje się ust. 1 nowe następujące brzmienie:
"Zarząd Spółki składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu. Obowiązującą
liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. "
ust. 3 w brzmieniu dotychczasowym:
"Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Pozostali
członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.
Uchwała Rady Nadzorczej uwzględniająca lub odrzucająca wniosek Prezesa Zarządu powinna
być podjęta nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia przez Prezesa
Zarządu pisemnego wniosku na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Odwołanie członka
Zarządu może nastąpić także z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej."
- skreśla się i nadaje się ust.3 nowe następujące brzmienie:
"Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę
Nadzorczą";
ust. 4 w brzmieniu dotychczasowym:
"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania, odwołania lub zawieszenia
Prezesa oraz innych członków Zarządu większością 7/11 głosów obecnych przy obecności
wszystkich członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali wybrani przez akcjonariuszy
mniejszościowych oraz przez pracowników Spółki".
- skreśla się i nadaje się ust. 4 nowe następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych członków
Zarządu zwykłą większością głosów oddanych. W okresie, o którym mowa w § 19 ust. 1
Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie odwołania lub zawieszenia
Prezesa oraz innych członków Zarządu z zastrzeżeniem, że za przyjęciem takiej uchwały
głosowało 10 (dziesięciu) członków Rady Nadzorczej, przy czym uchwała taka będzie
ważna wyłącznie, gdy za jej przyjęciem głosowali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
powołani w trybie określonym w §19 ust. 1 a) Statutu. W okresie, o którym mowa w § 19
ust. 2, jak również po dniu w którym udział Skarbu Państwa w kapitale Spółki zmniejszy
się do 25% lub poniżej 25%, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie odwołania
lub zawieszenia Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów
oddanych."
ust. 8 w brzmieniu dotychczasowym:
"Do czasu uchylenia ograniczeń, o których mowa w § 17 ustęp 3, członkami Zarządu będą
w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce."
- skreśla się i nadaje się ust.8 nowe następujące brzmienie:
"Do czasu uchylenia ograniczeń, o których mowa w § 16 ust. 2 , członkami Zarządu będą
w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.";
§25 otrzymuje numer 24
w § 26 uchwala się zmiany następujące:
ust. 5 w brzmieniu dotychczasowym:
"Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zarząd i
zatwierdzony przez Radę Nadzorczą."
- skreśla się i nadaje się ust. 5 nowe następujące brzmienie:
"Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zarząd."
§26 otrzymuje numer 25;
w §27 uchwala się zmiany następujące:
w ust. 1 w brzmieniu dotychczasowym:
"Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa dwóch członków Zarządu wspólnie albo
członek Zarządu wraz z prokurentem."
- skreśla się i nadaje się ust. 1 nowe następujące brzmienie:
"Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu łącznie z innym członkiem
Zarządu."
§27 otrzymuje numer 26;
§28 otrzymuje numer 27;
§29 w brzmieniu dotychczasowym:
"Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez
Zarząd po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej" - skreśla się;
§30 otrzymuje numer 28;
§31 otrzymuje numer 29;
§32 otrzymuje numer 30;
§33 otrzymuje numer 31;
§34 otrzymuje numer 32.
Tekst jednolity Statutu Spółki:
"STATUT TELEKOMUNIKACJI POLSKIEJ S.A.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka będzie prowadzona pod firmą Telekomunikacja Polska Spółka Akcyjna. Spółka może
używać skrótu Telekomunikacja Polska S.A. lub TP S.A., a także jego odpowiednika w
języku angielskim Polish Telecom.
§ 2
1.Siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
2.Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 3
Spółka działa na podstawie kodeksu handlowego i innych przepisów prawa.
§ 4
1.Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2.Spółka powstała w wyniku przekształcenia zorganizowanej części państwowej jednostki
organizacyjnej pod nazwą: Polska Poczta, Telegraf i Telefon.
§ 5
1.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2.Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w
Polsce i za granicą, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze oraz
uczestniczyć w organizacjach.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§ 6
1.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie:
1)działalności w dziedzinie telekomunikacji, a w szczególności świadczenie usług
telefonicznych, telegraficznych, transmisji danych, usług telematycznych,
radiokomunikacyjnych, wizyjnych i multimedialnych oraz wszelkich usług towarzyszących
(usług dodanych), w sieciach stacjonarnych i ruchomych, naziemnych i satelitarnych,
2)wszelkiej działalności inwestycyjnej, produkcyjnej, usługowej, handlowej i
budowlanej związanej z usługami telekomunikacyjnymi i infrastrukturą
telekomunikacyjną,
3)działalności badawczej i wdrożeniowej w dziedzinie telekomunikacji,
4)działalności wydawniczej, marketingowej, reklamowej, szkoleniowej, badania opinii
publicznej oraz prowadzenia zbiorów danych.
2.Na zasadach określonych w odrębnych przepisach Spółka wykonuje zadania w zakresie
obronności i bezpieczeństwa państwa.
III. KAPITAŁ AKCYJNY
§7
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 4.200.000.000 zł (cztery miliardy dwieście milionów
złotych) i dzieli się na 1.400.000.000 (jeden miliard czterysta milionów) akcji
zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł (trzy złote) każda.
§ 8
1.Akcje Spółki mogą być umarzane.
2.Umorzenie akcji następuje z czystego zysku albo w drodze obniżenia kapitału
akcyjnego.
3.W zamian za akcję umorzoną zostanie wypłacona kwota równa jej wartości bilansowej
według bilansu na koniec ostatniego roku obrotowego.
§ 9
1.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego w drodze
emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji.
2.Kapitał akcyjny Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z
kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
§ 10
Spółka może emitować obligacje zamienne.
IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 11
Władzami spółki są:
1)Walne Zgromadzenie,
2)Rada Nadzorcza,
3)Zarząd.
1. WALNE ZGROMADZENIE
§ 12
1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na
pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną
dwudziestą część kapitału akcyjnego.
4.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub
akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału akcyjnego
powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał
Walnego Zgromadzenia w terminie ustalonym w Statucie.
§ 13
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:
1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdania z działalności
Spółki za rok ubiegły,
2)powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3)kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
4)zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
5)zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
6)połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
7)rozwiązanie i likwidacja Spółki,
8)emisja obligacji,
9)zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,
10)z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust 1 oraz ust.5, powołanie i odwołanie członków
Rady Nadzorczej,
11)podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody,
wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
12)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa
użytkowania,
13)inne sprawy określone w kodeksie handlowym lub w innych przepisach prawa albo w
niniejszym Statucie.
§ 14
1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w wypadku określonym w § 12
ust. 5 Rada Nadzorcza. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie uwzględnia w porządku obrad
sprawy zgłoszone w pisemnym wniosku dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia
zgłoszonym w trybie określonym w § 12 ust. 3.
2.Zarząd, Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną
dwudziestą część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy zawczasu złożyć
pisemnie na ręce Zarządu.
3.Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie
Nadzorczej do zaopiniowania.
§ 15
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
§ 16
1.Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
2.Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty
zagraniczne w Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Postanowienie powyższe
stosuje się z uwagi na ograniczenia określone w artykule 16 ustawy o łączności z dnia
23 listopada 1990 r. (tekst jednolity: Dz. U. nr 117 z 1995 r., pozycja 564 z późn.
zm.), i tylko w okresie obowiązywania tych ograniczeń.
§ 17
1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile
przepisy kodeksu handlowego lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
2.Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie zapada większością
dwóch trzecich głosów oddanych, przy obecności osób, przedstawiających przynajmniej
połowę kapitału akcyjnego, w drodze jawnego i imiennego głosowania i powinna zostać
ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
3.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich
do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie
zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych akcjonariuszy lub jego
przedstawiciela.
§ 18
1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w
razie ich nieobecności, inny członek władz Spółki, po czym spośród osób uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
2.Szczegółowo tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne
Zgromadzenie.
2. RADA NADZORCZA
§ 19
1.W okresie, w którym Skarb Państwa posiada powyżej 25% akcji Spółki, Rada Nadzorcza
składa się z 16 (szesnastu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i
odwoływani w następujący sposób:
a)akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy w związku z publicznym zaproszeniem do
rokowań w sprawie nabycia akcji Spółki z dnia 6 stycznia 2000 roku nabyli od Skarbu
Państwa akcje Spółki, stanowiące w momencie nabycia łącznie nie mniej niż 35% kapitału
akcyjnego, łącznie powołują i odwołują 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi
Spółki.
b)Skarb Państwa powołuje i odwołuje 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej w drodze
pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi Spółki;
c)4 (czterech) członków Rady Nadzorczej jest powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie. W głosowaniu biorą udział wszyscy akcjonariusze, jednakże wybór
dokonywany jest wyłącznie spośród kandydatów na członków Rady Nadzorczej wybranych
przez pracowników w trybie określonym w § 19 ust. 10;
d)pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne
Zgromadzenie.
2.W okresie, w którym Skarb Państwa posiada powyżej 25% akcji Spółki, a gdy nie ma
akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy spełnialiby przesłanki określone w § 19 ust. 1
pkt a), Rada Nadzorcza składa się z 11 (jedenastu) członków. Wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej są wówczas powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z tym że:
a)w głosowaniu nad powołaniem i odwołaniem 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej biorą
udział jedynie akcjonariusze posiadający nie więcej niż 10 %, jednak nie mniej niż
0,001 % głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariusz, który na podstawie umowy
zawartej ze Spółką emituje kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki,
b)4 (czterech) członków Rady Nadzorczej powoływanych jest wyłącznie spośród kandydatów
na członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników w trybie określonym w § 19
ust. 10.
3.W wypadku zbycia przez któregokolwiek z akcjonariuszy, o których mowa w § 19 ust.1
pkt. a) całości posiadanych przez siebie akcji Spółki na rzecz Podmiotu
Stowarzyszonego (tak jak został on zdefiniowany w ust.4 poniżej), określone w § 19
ust.1 pkt. a) uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego, przechodzi na Podmiot Stowarzyszony, który nabył akcje Spółki.
4.Członkiem Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 19 ust.2 pkt. a) może być osoba, która
nie jest:
a)członkiem władz lub pracownikiem Spółki albo Podmiotu Stowarzyszonego wobec Spółki
(tak jak został on zdefiniowany poniżej), lub
b)posiadaczem, ani członkiem władz lub pracownikiem posiadacza, co najmniej 5% głosów
na zgromadzeniu akcjonariuszy / wspólników Spółki albo Podmiotu Stowarzyszonego wobec
Spółki, lub
c)wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą
pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w dwóch
punktach poprzedzających.
Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 19 ust.2 pkt. a) musi spełniać powyższe
warunki przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał
spełniać powyższe warunki może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie w trybie
określonym w § 19 ust. 2 pkt a) lub przez Walne Zgromadzenie w pełnym składzie.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Stowarzyszonym" innego
podmiotu, jeżeli jest Podmiotem Dominującym tego innego podmiotu, Podmiotem Zależnym
tego innego podmiotu, albo Podmiotem Zależnym Podmiotu Dominującego tego innego
podmiotu.
W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego
podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:
a)posiada większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Zależnego, lub
b)jest akcjonariuszem / wspólnikiem Podmiotu Zależnego i posiada prawo powoływania lub
odwoływania większości członków Rady Nadzorczej Podmiotu Zależnego albo innego organu
spełniającego podobne funkcje; lub
c)jest akcjonariuszem / wspólnikiem Podmiotu Zależnego i samodzielnie, lub na
podstawie porozumień z innymi akcjonariuszami / wspólnikami, posiada większość głosów
na Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Zależnego.
Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego uważa się także podmiot, który jest
Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu
Dominującego.
5.Po dniu, w którym udział Skarbu Państwa w kapitale akcyjnym Spółki zmniejszy się do
25% lub poniżej 25% Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu)
członków. Obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia
podjętą zwykłą większością głosów oddanych, z tym że w okresie, w którym Skarb Państwa
posiada nie mniej niż 5% akcji Spółki, 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej jest
powoływany i odwoływany przez Skarb Państwa w drodze pisemnego oświadczenia złożonego
Zarządowi Spółki. Nie wyłącza to możliwości głosowania przez Skarb Państwa nad
powołaniem i odwołaniem pozostałych członków Rady Nadzorczej.
6.Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
7.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich
urzędowania.
8.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani zgodnie z
postanowieniami niniejszego Statutu. Walne Zgromadzenie w pełnym składzie może odwołać
członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 19 ust. 1 pkt c), § 19 ust. 1 pkt d), § 19
ust. 2 pkt a) oraz § 19 ust. 2 pkt. b) w razie rażącego naruszenia przez niego
obowiązków lub działania na szkodę Spółki.
9.Do czasu uchylenia ograniczeń, o których mowa w § 16 ust.2 , członkami Rady
Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
10.Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników określa regulamin uchwalany
przez Radę Nadzorczą.
§ 20
1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w
razie potrzeby także Sekretarza Rady. W przypadku, gdy członkowie Rady Nadzorczej
powoływani są w trybie określonym w § 19 ust. 2 lub ust. 5, Rada Nadzorcza wybiera ze
swego grona także Przewodniczącego Rady. Wybrany w ten sposób Przewodniczący Rady
Nadzorczej przestanie pełnić funkcję Przewodniczącego w przypadku powołania
Przewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 19 ust. 1 a).
2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich.
Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze
posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji i przewodniczy mu do chwili wyboru
Przewodniczącego.
3.Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać zastępcę Przewodniczącego i sekretarza
Rady. Rada Nadzorcza może również odwołać Przewodniczącego Rady, w przypadku, gdy
został on wybrany przez Radę Nadzorczą zgodnie § 20 ust. 1.
§ 21
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady
na pisemny wniosek Prezesa Zarządu, trzech innych członków Zarządu lub co najmniej
jednej czwartej ogólnej liczby członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu
dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
§ 22
1.Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
wszystkich członków Rady.
2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w
zaproszeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę
na podjęcie uchwały.
3.O ile Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą
większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos
rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady.
4.Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany
przez Radę Nadzorczą większością 12/16 głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. W
okresie, o którym mowa w § 19 ust. 2 lub § 19 ust. 5 powyższy regulamin jest uchwalany
i zmieniany zwykłą większością głosów oddanych.
§ 23
1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.W szczególności do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1)badanie sprawozdań finansowych Spółki,
2)badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub
pokrycia strat,
3)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których
mowa w pkt. 1 i 2 niniejszego ustępu,
4)powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu,
5)delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu w razie ich zawieszenia lub gdy z innych powodów nie mogą oni
sprawować swoich czynności,
6)ustalanie zasad wynagrodzenia i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,
7)opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady
Walnego Zgromadzenia,
8)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki,
9)opiniowanie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno-finansowych Spółki oraz
rocznego budżetu Spółki;
10)wyrażanie opinii dotyczącej zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość
100.000.000 EURO.
11)wyrażenie zgody na zbycie składników majątkowych Spółki o wartości rynkowej
przekraczającej 10% wartości rynkowej całego kapitału akcyjnego Spółki,
12)inne sprawy przewidziane w kodeksie handlowym lub niniejszym Statucie.
3.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
4.Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3.ZARZĄD SPÓŁKI
§ 24
1.Zarząd Spółki składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu. Obowiązującą
liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
2.Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.
3.Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę
Nadzorczą.
4.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych
członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych. W okresie, o którym mowa w § 19
ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie odwołania lub
zawieszenia Prezesa oraz innych członków Zarządu z zastrzeżeniem, że za przyjęciem
takiej uchwały głosowało 10 (dziesięciu) członków Rady Nadzorczej, przy czym uchwała
taka będzie ważna wyłącznie, gdy za jej przyjęciem głosowali wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej powołani w trybie określonym w § 19 ust. 1 pkt. a) Statutu. W okresie, o
którym mowa w § 19 ust. 2, jak również po dniu w którym udział Skarbu Państwa w
kapitale Spółki zmniejszy się do 25% lub poniżej 25% , Rada Nadzorcza podejmuje
uchwały w przedmiocie odwołania lub zawieszenia Prezesa oraz innych członków Zarządu
zwykłą większością głosów oddanych.
5.Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich
urzędowania.
6.Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub z ważnych przyczyn
zawieszeni przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
7.W razie zmniejszenia się liczby członków Zarządu poniżej statutowego minimum, nie
później niż w ciągu dwóch tygodni odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej w celu
uzupełnienia składu Zarządu. Podjęte w tym czasie uchwały Zarządu są ważne.
8.Do czasu uchylenia ograniczeń, o których mowa w § 16 ust. 2 , członkami Zarządu
będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
§ 25
1.Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje
Spółkę na zewnątrz.
2.Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu, który jest zwierzchnikiem służbowym
wszystkich pracowników Spółki.
3.Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny członek
Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki.
4.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone kodeksem handlowym
albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
należą do zakresu działania Zarządu.
5.Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd.
§ 26
1.Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu łącznie z innym członkiem
Zarządu.
2.Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonania określonej czynności, albo
określonego rodzaju czynności, a także udzielać prokury.
3.Postanowienie ust. 1 nie narusza prawa samodzielnego prokurenta do jednoosobowego
reprezentowania Spółki.
§ 27
W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę
reprezentuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 28
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 29
Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego
sporządzić sprawozdanie finansowe za ten rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki w
tym okresie i złożyć je Radzie Nadzorczej w terminie umożliwiającym dopełnienie
obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów.
§ 30
1.Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu czystego zysku Spółki, z uwzględnieniem
odpisów z czystego zysku wymaganych przez prawo.
2.Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między
akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do
dywidendy. Termin wypłaty dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu dwóch
miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
§ 31
1.Spółka tworzy następujące fundusze:
1)kapitał akcyjny,
2)kapitał zapasowy,
3)kapitał rezerwowy,
4)fundusze specjalne,
5)inne fundusze wymagane przez prawo.
2.Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku
netto, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału
akcyjnego. Wysokość odpisów określa Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może także
zdecydować o dokonywaniu odpisów na kapitał zapasowy mimo przekroczenia wysokości
jednej trzeciej kapitału akcyjnego.
3.Kapitał rezerwowy tworzy się z 2% czystego zysku do wysokości ustalonej przez Walne
Zgromadzenie niezależnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na pokrycie
określonych strat i wydatków Spółki. Na kapitał rezerwowy mogą być także przeznaczone
określone wpływy Spółki, jeżeli nie jest to sprzeczne z obowiązującymi przepisami
prawa.
4.Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i wykorzystywać fundusze
specjalne na początku i w trakcie roku obrotowego.
5.O użyciu kapitału zapasowego, rezerwowego i funduszy specjalnych rozstrzyga Walne
Zgromadzenie. O użyciu funduszy specjalnych może decydować także Zarząd, na podstawie
uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 32
1.Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia wymagane prawem w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. O ile przepisy prawa
przewidują dodatkową publikację w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, Spółka
zamieszcza ogłoszenia w dzienniku "Rzeczypospolita".
2.Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w pomieszczeniach Spółki w
miejscach dostępnych dla pracowników. "
Podstawa prawna: § 42 pkt.1 "RRM GPW"
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-08-04 Wojciech Adamiak Członek Zarządu TP S.A.
00-08-04 Andrzej Słotwiński p.o. Dyr. Biura Obsługi Rynku Publ.