Tras Tychy Propozycja zmiany ceny konwersji obligacji zamiennych

opublikowano: 2003-12-08 14:49

PROPOZYCJA ZMIANY CENY KONWERSJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH Raport bieżący nr 46/2003 Zarząd Tras Tychy SA realizując dyspozycję uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2003 przekazuje do publicznej wiadomości propozycję zmiany ceny konwersji obligacji serii A i B: Dla serii A: "Skawina, 8 grudnia 2003 r. Obligatariusze Tras Tychy SA Propozycja zmiany ceny konwersji obligacji Tras Tychy S.A. w Skawinie ("Spółka") W związku z tym, że: (A) Na postawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2002 r. Spółka wyemitowała łącznie 820 obligacji zwykłych na okaziciela, zamiennych na akcje serii E Spółki (tj. 410 obligacji serii A ("Obligacje Serii A") oraz 410 obligacji serii B ("Obligacje Serii B")) ("Obligacje") czym zamknęła realizację programu emisji Obligacji; (B) W wykonaniu delegacji zawartej w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2002 r., Zarząd Spółki ustalił cenę konwersji Obligacji na akcje Spółki w ten sposób, że cena emisyjna akcji wydawanych w zamian za Obligacje wynosi 30 zł; (C) W dniu 10 lutego 2003 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z prawem poboru, zaś w dniu 03.08.2003 r. sąd rejestrowy wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F; (D) Emisja akcji serii F stanowi "Dozwoloną Emisję" w rozumieniu punktu 11.3 lit. a) Warunków Emisji Obligacji Serii A uchwalonych przez Zarzad Spółki w dniu 17 lipca 2002 r. ("Warunki Emisji Obligacji Serii A") oraz punkt 11.3 lit. a) Warunków Emisji Obligacji Serii B uchwalonych przez Zarząd Spółki w dniu 9 sierpnia 2002 r. ("Warunki Emisji Obligacji Serii B"); (E) Intencją Spółki jest utrzymanie dotychczasowej atrakcyjności wyemitowanych przez Spółkę Obligacji wynikającej z warunków ich konwersji także po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F; (F) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwałą numer 21 z dnia 23 czerwca 2003 r. upoważniło Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności w celu zmiany punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A oraz punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B poprzez zmianę ceny konwersji; 1 W imieniu Spółki składamy Państwu propozycję zmiany punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A poprzez zmianę ceny konwersji, w ten sposób, aby cena emisyjna akcji wydawanych w zamian za Obligacje była równa 16 zł. 2 Przyjęcie niniejszej propozycji, a tym samym wyrażenie zgody na zmianę punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A poprzez zmianę ceny konwersji może nastąpić jedynie na piśmie pod rygorem nieważności. Pisemne oświadczenie o przyjęciu niniejszej propozycji stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej propozycji należy przekazać Zarządowi Spółki do dnia 12.12.2003 r. Oświadczenie uważa się za złożone w przypadku jego osobistego doręczenia do Zarządu Spółki a także w przypadku doręczenia we wskazanym terminie na adres Spółki zawierającego to oświadczenie listu poleconego lub listu z potwierdzeniem odbioru skierowanego do Zarządu Spółki lub pocztą kurierską. 3 Wraz z oświadczeniem należy złożyć oryginał świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji Serii A na rachunku papierów wartościowych trwającej do dnia 16.12.2003 r. 4 Zmiana punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A oraz punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B uzależniona jest od: (a) wyrażenia do dnia 12.12.2003 r. przez wszystkich Obligatariuszy danej serii Obligacji pisemnej zgody na zmianę odpowiednio punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A lub punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B poprzez zmianę ceny konwersji; oraz (b) dokonania przez wszystkich Obligatariuszy blokady posiadanych Obligacji do dnia 16.12.2003 r.; oraz (c) podjęcia przez Zarząd Spółki w dniu 15.12.2003 r. uchwały w sprawie zmiany punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A oraz punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B poprzez zmianę ceny konwersji. W imieniu Zarządu Tras Tychy S.A. Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu Załącznik nr 1 ____________, dnia _________ Zarząd Tras Tychy S.A. z siedzibą w Skawinie ul. Krakowska 87 32-050 Skawina fax (12) 277 88 88 Ja/My* niżej podpisany/a/ni* _____________ /działający w imieniu __________________* niniejszym oświadczam/y*, iż: (1) _________________ posiada/posiadam __________* sztuk Obligacji Serii A wyemitowanych przez Tras Tychy S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"); (2) zapoznałem/liśmy* się z treścią propozycji Zarządu Spółki dotyczącej zmiany punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A uchwalonych przez Zarząd Spółki w dniu 17 lipca 2002 r. poprzez zmianę ceny konwersji; (3) przyjmuję/jemy* niniejszą propozycję, a tym samym wyrażam/y* zgodę na zmianę punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A uchwalonych przez Zarząd Spółki w dniu 17 lipca 2002 r. poprzez zmianę ceny konwersji, w ten sposób, że cena emisyjna akcji wydawanych w zamian za Obligacje będzie równa 16 zł (słownie: szesnaście złotych). ________________ ________________ [imię i nazwisko] [imię i nazwisko] [stanowisko] [stanowisko] Załącznik: 1. Oryginał świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady Obligacji Serii A." Dla serii B: "Skawina, 8 grudnia 2003 r. Obligatariusze Tras Tychy S.A. Propozycja zmiany ceny konwersji obligacji Tras Tychy S.A. w Skawinie ("Spółka") W związku z tym, że: (A) Na postawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2002 r. Spółka wyemitowała łącznie 820 obligacji zwykłych na okaziciela, zamiennych na akcje serii E Spółki (tj. 410 obligacji serii A ("Obligacje Serii A") oraz 410 obligacji serii B ("Obligacje Serii B")) ("Obligacje") czym zamknęła realizację programu emisji Obligacji; (B) W wykonaniu delegacji zawartej w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2002 r., Zarząd Spółki ustalił cenę konwersji Obligacji na akcje Spółki w ten sposób, że cena emisyjna akcji wydawanych w zamian za Obligacje wynosi 30 zł; (C) W dniu 10 lutego 2003 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z prawem poboru, zaś w dniu 03.08.2003 r. sąd rejestrowy wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F; (D) Emisja akcji serii F stanowi "Dozwoloną Emisję" w rozumieniu punktu 11.3 lit. a) Warunków Emisji Obligacji Serii A uchwalonych przez Zarzad Spółki w dniu 17 lipca 2002 r. ("Warunki Emisji Obligacji Serii A") oraz punkt 11.3 lit. a) Warunków Emisji Obligacji Serii B uchwalonych przez Zarząd Spółki w dniu 9 sierpnia 2002 r. ("Warunki Emisji Obligacji Serii B"); (E) Intencją Spółki jest utrzymanie dotychczasowej atrakcyjności wyemitowanych przez Spółkę Obligacji wynikającej z warunków ich konwersji także po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F; (F) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwałą numer 21 z dnia 23 czerwca 2003 r. upoważniło Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności w celu zmiany punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A oraz punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B poprzez zmianę ceny konwersji; 1 W imieniu Spółki składamy Państwu propozycję zmiany punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B poprzez zmianę ceny konwersji, w ten sposób, aby cena emisyjna akcji wydawanych w zamian za Obligacje była równa 16 zł. 2 Przyjęcie niniejszej propozycji, a tym samym wyrażenie zgody na zmianę punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B poprzez zmianę ceny konwersji może nastąpić jedynie na piśmie pod rygorem nieważności. Pisemne oświadczenie o przyjęciu niniejszej propozycji stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej propozycji należy przekazać Zarządowi Spółki do dnia 12.12.2003 r. Oświadczenie uważa się za złożone w przypadku jego osobistego doręczenia do Zarządu Spółki a także w przypadku doręczenia we wskazanym terminie na adres Spółki zawierającego to oświadczenie listu poleconego, listu z potwierdzeniem odbioru skierowanego do Zarządu Spółki lub pocztą kurierską. 3 Wraz z oświadczeniem należy złożyć oryginał świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji Serii B na rachunku papierów wartościowych trwającej do dnia 16.12.2003 r. 4 Zmiana punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A oraz punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B uzależniona jest od: (a) wyrażenia do dnia 12.12.2003 r. przez wszystkich Obligatariuszy danej serii Obligacji pisemnej zgody na zmianę odpowiednio punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A lub punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B poprzez zmianę ceny konwersji; oraz (b) dokonania przez wszystkich Obligatariuszy blokady posiadanych Obligacji do dnia 16.12.2003 r.; oraz (c) podjęcia przez Zarząd Spółki Spółki w dniu 15.12.2003 r. uchwały w sprawie zmiany punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A oraz punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B poprzez zmianę ceny konwersji. W imieniu Zarządu Tras Tychy S.A. Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu Załącznik nr 1 ____________, dnia _________ Zarząd Tras Tychy S.A. z siedzibą w Skawinie ul. Krakowska 87 32-050 Skawina fax (12) 277 88 88 Ja/My* niżej podpisany/a/ni* _____________ /działający w imieniu __________________* niniejszym oświadczam/y*, iż: (1) _________________ posiada/posiadam __________* sztuk Obligacji Serii B wyemitowanych przez Tras Tychy S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka"); (2) zapoznałem/liśmy* się z treścią propozycji Zarządu Spółki dotyczącej zmiany punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii B uchwalonych przez Zarząd Spółki w dniu 17 lipca 2002 r. poprzez zmianę ceny konwersji; (3) przyjmuję/jemy* niniejszą propozycję, a tym samym wyrażam/y* zgodę na zmianę punktu 10.10 Warunków Emisji Obligacji Serii A uchwalonych przez Zarząd Spółki w dniu 9 sierpnia 2002 r. poprzez zmianę ceny konwersji, w ten sposób, że cena emisyjna akcji wydawanych w zamian za Obligacje będzie równa 16 zł (słownie: szesnaście złotych). ________________ ________________ [imię i nazwisko] [imię i nazwisko] [stanowisko] [stanowisko] Załącznik: 1. Oryginał świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady Obligacji Serii B. " Data sporządzenia raportu: 08-12-2003