[2000/01/03 08:43] UNIBUD Raport biezacy fuzja UNIBUD SA z BUDIMEX SA
Raport bieżący 1/2000Zgodnie z § 4 ust. 1 pkt 23 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) Zarząd UNIBUD SA informuje o połączeniu UNIBUD SA z BUDIMEX SA.
W dniu 31grudnia 1999 roku UNIBUD SA otrzymał informację, że postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku VIII Wydział Gospodarczy z dnia 31 grudnia 1999 spółka UNIBUD SA została wykreślona z rejestru handlowego z dniem 31 grudnia 1999 roku.
W związku z wykreśleniem UNIBUD SA z rejestru handlowego i podwyższeniem kapitału akcyjnego BUDIMEX SA nastąpiło połączenie UNIBUD SA z BUDIMEX SA.
W związku z powyższym Zarząd UNIBUD SA wystąpił w dniu 3 stycznia 2000 roku do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA o zawieszenie notowań akcji UNIBUD SA z dniem 17 stycznia 2000 roku.
1. Charakter połączenia ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Połączenie spółek UNIBUD SA i BUDIMEX SA nastąpiło na podstawie art. 463 pkt 1 kodeksu handlowego tj. przez przeniesienie całego majątku spółki UNIBUD SA (przejętej) na BUDIMEX SA (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejętej.
2. Podstawowa charakterystyka ekonomiczna podmiotów, które się połączyły
UNIBUD SA (spółka przejmowana) jest spółką notowana na GPW, prowadzącą działalność budowlaną. W 1998 roku Spółka osiągnęła przychody w wysokości 156.696 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 6.004 tys. zł. Kapitał własny UNIBUD SA na 31.12.1998 roku wyniósł 48.140 tys. zł
BUDIMEX SA (spółka przejmująca) jest spółką notowaną na GPW, prowadzącą działalność budowlaną. W 1998 roku Spółka osiągnęła przychody w wysokości 583.218 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 20.808 tys. zł. Kapitał własny BUDIMEX SA na 31.12.1998 roku wyniósł 274.831 tys. zł.
Przed dokonaniem połączenia UNIBUD SA z BUDIMEX SA, BUDIMEX SA posiadał 26,34 % w kapitale akcyjnym oraz 41,21 % w maksymalnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3. Dzień, na który zostały sporządzone sprawozdania finansowe, na podstawie których połączenie zostało dokonane.
Połączenie zostało dokonane na podstawie sprawozdań finansowych na dzień 30 czerwca 1999 roku.
4. Daty wpisów o połączeniu do właściwych rejestrów.
Wpisy o połączeniu do właściwego rejestru zostały dokonane w stosunku do:
- UNIBUD SA w dniu 31 grudnia 1999 roku
- BUDIMEX SA w dniu 2 listopada 1999 roku.
5. Uchwały WZA określające warunki połączenia
a) uchwały UNIBUD SA
Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy UNIBUD SA z dnia 8 września 1999 roku.
Na podstawie art. 463 pkt 1, art. 464 kodeksu handlowego oraz § 25 ust. 1, pkt 12 statutu UNIBUD SA uchwala się co następuje:
§ 1
UNIBUD SA łączy się z BUDIMEX SA przez przeniesienie całego majątku UNIBUD SA na BUDIMEX SA w zamian za akcje, które BUDIMEX SA wyda akcjonariuszom UNIBUD SA, innym niż BUDIMEX SA, który posiada akcje UNIBUD SA stanowią-ce 26,34 % kapitału akcyjnego tej spółki.
§ 2
Połączenie, o którym mowa w § 1 zostanie dokonane na następujących warunkach:
1. Połączenie nastąpi na podstawie bilansów BUDIMEX SA i UNIBUD SA sporządzonych na dzień 30.06.1999 roku.
2. Kapitał akcyjny BUDIMEX SA wskutek połączenia z UNIBUD SA zostanie podwyższony o kwotę 7.242.770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych w drodze emisji 1.448.554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominalnej wartości 5 (pięć) złotych każda z przeznaczeniem dla akcjonariuszy UNIBUD SA, innych niż BUDIMEX SA. Kapitału akcyjnego BUDIMEX SA nie podwyższa się o kwotę odpowiadającą części majątku UNIBUD SA, reprezentowaną przez akcje tej spółki posiadane przez BUDIMEX SA.
3. Akcje serii H BUDIMEX SA, o których mowa w pkt 2, zostaną przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom UNIBUD SA w ten sposób, że za każde 6 posiadanych przez nich akcji UNIBUD SA, zostanie przyznane 5 akcji BUDIMEX SA; jeżeli liczba akcji UNIBUD SA, posiadanych przez danego akcjonariusza nie pozwoli mu na objęcie pełnej liczby akcji lub żadnej akcji BUDIMEX SA, tzn. z ustalonego parytetu będzie wynikać, iż przysługuje mu ułamkowa część akcji BUDIMEX SA, otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej ułamkowej części akcji BUDIMEX SA i ceny akcji BUDIMEX SA ustalonej na potrzeby dopłaty. Cena akcji BUDIMEX SA ustalona na potrzeby dopłaty będzie równa średniej arytmetycznej kursu akcji BUDIMEX SA z notowań w systemie kursu jednolitego z okresu trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BUDIMEX SA, na którym podjęto uchwałę o emisji akcji serii H (tj. z okresu czerwiec - sierpień). Obliczenia będą dokonywane z dokładnością do jednej setnej części akcji oraz jednego grosza.
4. Upoważnia się Zarząd BUDIMEX SA do podjęcia wszelkich działań mających na celu przeprowadzenie dopłat do akcji wydawanych przez BUDIMEX SA zgodnie z pkt 3 niniejszego paragrafu oraz przepisami kodeksu handlowego.
5. Przydział akcji BUDIMEX SA akcjonariuszom UNIBUD SA zostanie zrealizowany za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA; dniem ustalenia prawa akcjonariuszy UNIBUD SA do przydziału akcji BUDIMEX SA jest roboczy czwartek, po którym następuje roboczy piątek w tygodniu bezpośrednio następującym po tygodniu, w którym powzięto informację o wykreśleniu UNIBUD SA z rejestru handlowego, zwany dalej Dzień Referencyjny (ustalany zgodnie z regułami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA)
6. Wypłaty dopłat akcjonariuszom UNIBUD SA posiadającym rachunki papierów wartościowych w biurach maklerskich nastąpią bezpośrednio na ich rachunki od Dnia Referencyjnego, a akcjonariuszom UNIBUD SA nieposiadającym rachunków papierów wartościowych przydział akcji BUDIMEX SA oraz wypłaty dopłat dokonane będą według stanu ich posiadania w rejestrze Sponsora emisji poczynając od Dnia Referencyjnego.
7. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 1999 r. to jest począwszy od 1 stycznia 1999 roku.
8. BUDIMEX SA zawiadomi o emisji akcji serii H Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie w trybie art. 63 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami).
9. Zgłoszenie do rejestru handlowego podwyższenia kapitału akcyjnego BUDIMEX SA oraz połączenia spółek nastąpi w terminie nie krótszym niż 21 dni od daty złożenia w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienia o emisji akcji przeznaczonych dla akcjonariuszy UNIBUD SA albo w terminie wynikającym z decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w sprawie dopuszczenia akcji emisji serii H do publicznego obrotu, jeżeli uzyskanie takiej decyzji będzie konieczne nie później jednak niż 29 lutego 2000 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywoła przewidziane w niej skutki prawne z chwilą podjęcia analogicznej uchwały o połączeniu spółki BUDIMEX SA z UNIBUD SA przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BUDIMEX SA.
b) uchwały BUDIMEX SA
Uchwała Nr 60 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BUDIMEX SA z dnia 10 września 1999 roku w sprawie połączenia BUDIMEX SA z UNIBUD SA przez przeniesienie całego majątku UNIBUD SA na BUDIMEX SA, warunków tego połączenia oraz zmian statutu BUDIMEX SA.
Na podstawie art. 431 § 1, art. 463 kodeksu handlowego oraz § 13 pkt 7 i 11 statutu BUDIMEX SA uchwala się co następuje:
§ 1
BUDIMEX SA łączy się z UNIBUD SA, przez przeniesienie całego majątku UNI-BUD SA na BUDIMEX SA w zamian za akcje, które BUDIMEX SA wyda akcjonariuszom UNIBUD SA, innym niż BUDIMEX SA, który posiada akcje UNIBUD SA stanowiące 26,34 % kapitału akcyjnego tej spółki.
§ 2
Połączenie, o którym mowa w § 1 zostanie dokonane na następujących warunkach:
1. Połączenie nastąpi na podstawie bilansów BUDIMEX SA i UNIBUD SA sporządzonych na dzień 30.06.1999 roku.
2. Kapitał akcyjny BUDIMEX SA wskutek połączenia z UNIBUD SA zostanie podwyższony o kwotę 7.242.770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych w drodze emisji 1.448.554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominalnej wartości 5 (pięć) złotych każda z przeznaczeniem dla akcjonariuszy UNIBUD SA, innych niż BUDIMEX SA. Kapitału akcyjnego BUDIMEX SA nie podwyższa się o kwotę odpowiadającą części majątku UNIBUD SA reprezentowaną przez akcje tej spółki posiadane przez BUDIMEX SA.
3. Akcje serii H BUDIMEX SA, o których mowa w pkt 2, zostaną przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom UNIBUD SA, w ten sposób, że za każde 6 posiadanych przez nich akcji UNIBUD SA zostanie przyznane 5 akcji BUDIMEX SA; jeżeli liczba akcji UNIBUD SA posiadanych przez danego akcjonariusza nie pozwoli mu na objęcie pełnej liczby akcji lub żadnej akcji BUDIMEX SA, tzn. z ustalonego parytetu będzie wynikać, iż przysługuje mu ułamkowa część akcji BUDIMEX SA, otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej ułamkowej części akcji BUDIMEX SA i ceny akcji BUDIMEX SA ustalonej na potrzeby dopłaty. Cena akcji BUDIMEX SA ustalona na potrzeby dopłaty będzie równa średniej arytmetycznej kursu akcji BUDIMEX SA z notowań w systemie kursu jednolitego z okresu trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BUDIMEX SA, na którym podjęto uchwałę o emisji akcji serii H (tj. z okresu czerwiec - sierpień). Obliczenia będą dokonywane z dokładnością do jednej setnej części akcji oraz jednego grosza.
4. Upoważnia się Zarząd BUDIMEX SA do podjęcia wszelkich działań mających na celu przeprowadzenie dopłat do akcji wydawanych przez BUDIMEX SA zgodnie z pkt 3 niniejszego paragrafu oraz przepisami kodeksu handlowego.
5. Przydział akcji BUDIMEX SA akcjonariuszom UNIBUD SA zostanie zrealizowany za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA; dniem ustalenia prawa akcjonariuszy UNIBUD SA do przydziału akcji BUDIMEX SA jest roboczy czwartek, po którym następuje roboczy piątek w tygodniu bezpośrednio następującym po tygodniu, w którym powzięto informację o wykreśleniu UNIBUD SA z rejestru handlowego, zwany dalej Dzień Referencyjny (ustalany zgodnie z regułami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA)
6. Wypłaty dopłat akcjonariuszom UNIBUD SA posiadającym rachunki papierów wartościowych w biurach maklerskich nastąpią bezpośrednio na ich rachunki od Dnia Referencyjnego, a akcjonariuszom UNIBUD SA nieposiadającym rachunków papierów wartościowych przydział akcji BUDIMEX SA oraz wypłaty dopłat dokonane będą według stanu ich posiadania w rejestrze Sponsora emisji poczynając od Dnia Referencyjnego.
7. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 1999 r. to jest począwszy od 1 stycznia 1999 roku.
8. BUDIMEX SA zawiadomi o emisji akcji serii H Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie w trybie art. 63 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami).
9. Zgłoszenie do rejestru handlowego podwyższenia kapitału akcyjnego BUDIMEX SA oraz połączenia spółek nastąpi w terminie nie krótszym niż 21 dni od daty zło-żenia w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienia o emisji akcji przeznaczonych dla akcjonariuszy UNIBUD SA albo w terminie wynikającym z decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w sprawie dopuszczenia akcji emisji serii H do publicznego obrotu, jeżeli uzyskanie takiej decyzji będzie konieczne nie później jednak niż 29 lutego 2000 roku.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału, o którym mowa w § 2 uchwały, § 10 ust. 1 Statutu BUDIMEX SA otrzymuje brzmienie:
"Kapitał akcyjny wynosi 98.020.690 (dziewięćdziesiąt osiem milionów dwadzieścia tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 19.604.138 (dziewiętnaście milionów sześćset cztery tysiące sto trzydzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda emitowanych w seriach:
- seria A (założycielska) obejmuje 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych zwykłych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15.000.000 ( piętnaście milionów) złotych;
- seria B obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela drugiej emisji oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
- seria C obejmuje 1.900.285 (jeden milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela trzeciej emisji oznaczonych od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9.501.425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) złotych;
- seria D obejmuje 1.725.072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela czwartej emisji oznaczonych od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8.625.360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych;
- seria E obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, piątej emisji oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
- seria F obejmuje akcje zwykłe na okaziciela szóstej emisji w liczbie 5.312.678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26.563.390 (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy trzysta dziewięćdziesiąt) złotych;
- seria G obejmuje 2.217.549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11.087.745 (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych;
- seria H obejmuje 1.448.554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7.242.770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych.
Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki. W razie przeniesienia akcji serii E uprzywilejowanych co do głosu na rzecz osób trzecich, uprzywilejowanie tych akcji wygasa.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywoła przewidziane w niej skutki prawne z chwilą podjęcia analogicznej uchwały o połączeniu spółki UNIBUD SA z BUDIMEX SA przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBUD SA.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Eugeniusz Wasilewski - Członek Zarządu