Zarząd Siódmego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Kazimierza Wielkiego S.A. ("Fundusz") przekazuje do publicznej wiadomości ocenę sytuacji Funduszu przez Radę Nadzorczą w oparciu o zasadę nr 18 ładu korporacyjnego z Dobrych praktyk w spółkach giełdowych.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SIÓDMEGO NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO IM. KAZIMIERZA WIELKIEGO SA z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBRACHUNKOWY OD 1 STYCZNIA 2002 R. DO 31 GRUDNIA 2003 R.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30.04.1993 (Dz. U. 93.44.202 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2003 roku przedstawiał się następująco:
Przewodniczący: Alicja Staromłyńska
Wiceprzewodniczący: Bogusław Nadolnik
Członkowie: Anar Hassam - Michon
Zenon Komar
Jerzy Wódz
Krzysztof Zemła
Krzysztof Zmijewski
W 28 lutego 2003 roku Pan Piotr Kaczyński złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Funduszu. W dniu 07 marca 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Funduszu następujące osoby: Panią Ewę Gregorczyk Członka Rady Nadzorczej, Pana Sebastiana Staszewskiego Sekretarza Rady Nadzorczej.
W dniu 07 marca 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Funduszu następujące osoby: Pana Krzysztofa Zemła, Pana Krzysztofa Zmijewskigo, Pana Zenona Komara i Pana Jerzego Wodza.
W dniu 05 grudnia 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu odwołało ze składu Rady Nadzorczej Funduszu Pana Władysława Limonta. W dniu 05 grudnia 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu powołało do składu Rady Nadzorczej Funduszu Panią Anar Hassam - Michon.
Działalność Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym Rada odbyła 8 posiedzeń. Wszystkie posiedzenia odbywały się w Warszawie.
Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2003 roku były w szczególności następujące kwestie:
" w dniu 13 stycznia 2003 roku Rada Nadzorcza Funduszu podjęła uchwałę w sprawie wypowiedzenia umowy o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego zawartej pomiędzy Funduszem a firmą zarządzającą Private Equity Poland Sp. z o.o. w dniu 13 kwietnia 1999 roku. Wypowiedzenie, o którym mowa nastąpiło bez podania przyczyn. Przedmiotowa umowa wygasła z upływem 30 dni od dnia doręczenia pisemnego wypowiedzenia, tj. w dniu 12 lutego 2003 roku
" w dniu 20 marca 2003 roku Rada Nadzorcza Funduszu powołała w skład Zarządu Funduszu Pana Adama Kazimierza Krynickiego.
" bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Funduszu,
" budżet Funduszu na lata 2003 - 2005 i jego zatwierdzenie,
" sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek wchodzących w skład portfela Funduszu,
" działalność inwestycyjna Funduszu,
Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych przez Fundusz wyników finansowych oraz pracy w zakresie kierowania spółką. Tym samym, wypełniając obowiązek wynikający z art. 24 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Siódmego NFI im. Kazimierza Wielkiego SA we wszystkich dziedzinach jego funkcjonowania.
Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Funduszu układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie wszelkich informacji i wyjaśnień, o jakie się ona zwracała. Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne zapewniające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Siódmego NFI im. Kazimierza Wielkiego SA. z wyników oceny sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2003, sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2003 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003.
Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24.2 lit. a, b, c, d Statutu Funduszu - Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. składającego się z :
" wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2003 roku
" bilansu Funduszu sporządzonego na dzień 31.12.2003 roku;
" rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku;
" zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2003;
" rachunku z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku;
" zestawienia portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2003 roku;
" dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią BDO Sp. z o.o. podpisanymi przez biegłego rewidenta Adriannę Labudę, która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:
a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, określonymi w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz z uwzględnieniem przepisów zawartych w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Fundusz przepisami prawa i Statutem;
c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Funduszu na dzień 31 grudnia 2003 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
Zgodnie z przedstawionym przez Fundusz sprawozdaniem finansowym oraz raportem i opinią biegłego rewidenta:
1. Bilans na 31 grudnia 2003 r. wykazuje aktywa netto w kwocie 84.206 tys. zł
2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. wykazuje zysk netto w kwocie 10.259 tys. zł.
Pozostałe istotne pozycje rachunku wyników:
a) przychody z inwestycji w wysokości 3.421 tys. zł;
b) koszty operacyjne w wysokości 8.652 tys. zł;
c) pozostałe koszty operacyjne w wysokości 1.842 tys. zł;
d) rezerwy i odpisy aktualizacyjne w wysokości 13.530 tys. zł;
e) zrealizowane zyski z inwestycji w kwocie 28.817 tys. zł;
f) niezrealizowane zyski z wyceny w kwocie 1.148 tys. zł.
3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych.
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 6.389 tys. zł.
4. Zestawienie portfela inwestycyjnego
Na koniec 2003 roku struktura portfela inwestycyjnego przedstawiała się następująco:
Rodzaj aktywów tys. zł %
6 spółek wiodących 9.066 10,53%
2 spółki zależne 17.595 20,45%
73 udziały mniejszościowe 2.519 2,93%
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych 4.043 4,70%
Pozostałe udziały notowane 11.925 13,86%
Pozostałe udziały nienotowane 735 0,85%
Nienotowane dłużne papiery wartościowe 40.176 46,68%
Razem aktywa: 86.059 100%
5. Sprzedaż spółek
W 2003 roku Fundusz zbył trzynaście spółek wiodących: Kuźnia S.A., Bumar-Fablok S.A., Bumar-Hydroma S.A., Emalia S.A. , Befared S.A., Odratrans S.A ., Mifama S.A., PZO S.A., Żegluga Bydgoska S.A., Izolacja Matizol S.A., Żyrartex S.A., Żary S.A., Famur S.A. Fundusz uzyskał również wpływ z likwidacji majątku Spółki Kazeten S.A. Łączne przychody wyniosły 46 260 tys. zł, a zrealizowany zysk 21 833 tys. zł. Dodatkowo spółka wiodąca Browary Karkonoskie S.A. została wykreślona z KRS.
Fundusz sprzedał udziały w 21 spółkach mniejszościowych, wniósł aportem do Spółki Pakiety Mniejszościowe Sp. z o. o. 46 spółek mniejszościowych, jedna spółka mniejszościowa została sprzedana częściowo, dokonano wykreślenia z rejestru 5 spółek mniejszościowych. Łączne przychody ze sprzedaży udziałów mniejszościowych i sprzedaży akcji i udziałów w pozostałych jednostkach wyniosły 18 996 tys. zł., a zrealizowany zysk 5 108 tys. zł. Fundusz dokonał sprzedaż spółek stowarzyszonych, przychody wyniosły 8 425 tys. zł, a zysk zrealizowany 1 876 tys. zł.
6. Zakup akcji własnych
W 2003 roku Fundusz kontynuował skupowania akcji własnych w celu umorzenia.
W dniu 25 września 2003 r. Fundusz nabył 730.890 akcji własnych w celu umorzenia.
W dniu 12 listopada 2003 r. Fundusz otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego dla m. St. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy KRS o wpisaniu w dniu 28 października 2003 roku do rejestru przedsiębiorców zmiany wysokości kapitału zakładowego Funduszu. Zmiana wysokości kapitału zakładowego dokonanego poprzez umorzenie 2.078.214 sztuk akcji Funduszu własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Funduszu wynosi 27.977.910 akcji.
W dniu 20 listopada 2003 r. Fundusz nabył 1.558.661 akcji własnych w celu umorzenia.
Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Fundusz nie będzie wykonywał praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Na dzień 31 grudnia 2003 roku Fundusz posiadał łącznie 6 994 476 akcji własnych, to jest 24,99 % kapitału zakładowego.
7. Inwestycje
W 2003 roku Fundusz dokonał inwestycji na łączną kwotę 35.686 tys. zł.
8.Informacja dodatkowa
Należności Funduszu na koniec grudnia 2003 roku wynosiły 4.215 tys. zł. Zobowiązania Funduszu na koniec grudnia 2003 roku wynosiły 1.316 tys. zł.
9. Sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2003 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Fundusz działalności w 2003 roku.
10. Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2003 oraz pokrycia zrealizowanej straty z lat ubiegłych.
Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2003 oraz pokrycia zrealizowanej straty z lat ubiegłych.
Podział zysku netto za 2003 rok w wysokości 10 258 926,74 zł w następujący sposób:
" zrealizowany zysk za 2003 rok w wysokości 5 953 787,67 zł przenieść na kapitał zapasowy,
" niezrealizowany zysk za 2003 rok w wysokości 4 305 139,07 zł podzielić w następnych okresach sprawozdawczych,
Pokryć zrealizowaną stratę z lat ubiegłych w wysokości 25 319 244,59 zł kapitałem zapasowym.
11. Podsumowanie
W wyniku przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Funduszu za 2003 rok, Sprawozdania z działalności Funduszu w 2003 roku, sprawozdania Zarządu oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, mając na uwadze raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że:
1. sprawozdanie finansowe zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami,
2. badane dokumenty prawidłowo odzwierciedlają wynik finansowy Funduszu na 31 grudnia 2003 r.,
3. opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdań Funduszu za rok 2003 jest opinią bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań Funduszu.
4. Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku netto Funduszu za rok 2003,
5. sprawozdanie z działalności Funduszu jak i Zarządu prawidłowo oddaje zakres prowadzonej działalności przez Fundusz w 2003 roku.
Rada Nadzorcza Siódmy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Kazimierza Wielkiego S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r., sprawozdanie z działalności Funduszu w 2003 roku oraz wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Funduszu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003. Rada Nadzorcza stwierdza również, iż Zarząd pełnił swoje funkcje w 2003 r. w sposób zgodny z prawem i wnosi o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków.
PODPISY
| Podpisy osób reprezentujących spółkę | |||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
| 2004-07-01 | Piotr Adamczyk | Prezes Zarządu |
Data sporządzenia raportu: 2004-07-01