WDM CAPITAL S.A.: Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki, w tym zmiany nazwy oraz siedziby Emitenta

opublikowano: 2015-02-09 16:22

Spis treści:

Spis załącznikĂłw:
Tekst_jednolity_statutu_Everest_Investments_9_02_2015.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		16	/	2015
Data sporządzenia:	2015-02-09
Skrócona nazwa emitenta
WDM CAPITAL S.A.
Temat
Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki, w tym zmiany nazwy oraz siedziby Emitenta
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki Everest Investments Spółka Akcyjna (dawniej: WDM Capital S.A., dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 9 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Emitenta wynikające z podjętych uchwał nr 3, 4, 5, 6, 7 i 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2015 r. Jednocześnie w dniu 9 lutego 2015 r. sąd rejestrowy zarejestrował zmianę adresu siedziby Spółki. Obecnie siedziba Spółka mieści się w Warszawie, przy ul. Bagatela 11 lok. 3 (00-585 Warszawa). Poniżej Emitent przekazuje treść dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki oraz treść dokonanych zmian Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie art. 1 ust. 2 Statutu Spółki było następujące: "2. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: WDM CAPITAL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu WDM CAPITAL S.A. Spółka może używać wyróżniających Spółkę znaków graficznych." Aktualne brzmienie art. 1 ust. 2 Statutu Spółki jest następujące: "2. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: Everest Investments Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Everest Investments S.A. Spółka może używać wyróżniających Spółkę znaków graficznych." Dotychczasowe brzmienie art. 1 ust. 3 Statutu Spółki było następujące: "Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu." Aktualne brzmienie art. 1 ust. 3 Statutu Spółki jest następujące: "Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie." Dotychczasowe brzmienie art. 3 ust. 1 Statutu Spółki było następujące: ""1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.000.000,00 zł (trzynaście milionów złotych) i dzieli się na 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, w tym: a) 4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 4.700.000, b) 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od 0.000 001 do 3.300.000, c) 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii C o numerach od 0.000 001 do 3.000.000, d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000 001 do 1.000 000, e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000 001 do 1.000.000." Aktualne brzmienie art. 3 ust. 1 Statutu Spółki jest następujące: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.000.000,00 zł (trzynaście milionów złotych) i dzieli się na 13.000.000 (trzynaście milionów) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, w tym: a) 4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 4.700.000, b) 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000 001 do 3.300.000, c) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000 001 do 3.000.000, d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000 001 do 1.000 000, e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000 001 do 1.000.000." Uchylony został art. 3 ust. 1a Statutu Emitenta o następującej treści: "1a. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, które zostaną objęte przez posiadaczy Obligacji zamiennych serii A Spółki, na warunkach ustalonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 5 z dnia 08.11.2013 r., z tym zastrzeżeniem iż uprawnieni z Obligacji serii A mogą wykonać prawo objęcia akcji serii F w terminie nie dłuższym niż 24 miesiące od dnia przydziału Obligacji serii A przez Zarząd Spółki.". Uchylony został art. 3 ust. 3 Statutu Emitenta o następującej treści: "3. Akcje serii A, B i C są uprzywilejowane co do głosu, gdzie na każdą akcję tej serii przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu." Po art. 3 Statutu Spółki dodano art. 3A o następującej treści: "Artykuł 3A Kapitał Docelowy 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 9.750.000,00 zł (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie o którym mowa w zdaniu poprzednim jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia zarejestrowania zmian statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 18 z dnia 19.01.2015 r. 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 Zarząd może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne. 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 4. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Zarząd ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji z zastrzeżeniem, że Zarząd może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. 5. Zarząd Spółki decyduje również o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, w granicach obowiązujących przepisów prawa. 6. W szczególności, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dematerializacji tych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tych akcji lub praw do akcji, a także podejmowania uchwał oraz wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." Dotychczasowe brzmienie art. 5 ust. 3 Statutu Spółki było następujące: "3. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie. Spółka pokrywa koszty związane ze zwoływaniem i przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń." Aktualne brzmienie art. 5 ust. 3 Statutu Spółki jest następujące: "3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Spółka pokrywa koszty związane ze zwoływaniem i przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń." Dotychczasowe brzmienie art. 5 ust. 4 pkt 7) Statutu Spółki było następujące: "7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień artykułu 6 ust. 4 Statutu," Aktualne brzmienie art. 5 ust. 4 pkt 7) Statutu Spółki jest następujące: "7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej," Uchylony został art. 5 ust. 5 Statutu Emitenta o następującej treści: "5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut przewidują surowsze warunki." Uchylony został art. 6 ust. 4 Statutu Emitenta o następującej treści: "4. Jeżeli akcjonariusz Dom Maklerski WDM S.A. (KRS 0000251987) posiada akcje Spółki stanowiące co najmniej 51,00 % (pięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego Spółki to powołuje i odwołuje w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym: a) trzech członków Rady Nadzorczej w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, b) czterech członków Rady Nadzorczej w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z sześciu lub siedmiu członków, ponadto Dom Maklerski WDM S.A. określa każdorazowo w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym liczbę członków Rady Nadzorczej. Po ustaniu uprawnienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim kompetencję ustalania składu liczbowego Rady Nadzorczej uzyskuje Walne Zgromadzenie." Dotychczasowe brzmienie art. 6 ust. 14 Statutu Spółki było następujące: "14. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie za potwierdzeniem odbioru, najpóźniej na 7 (siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia, chyba, że wszyscy członkowie Rady nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmiodniowego) terminu. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość." Aktualne brzmienie art. 6 ust. 14 Statutu Spółki jest następujące: "14. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 dniowego terminu. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie o terminie posiedzenia Rady może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.". W art. 6 po ust. 14 Statutu Spółki dodano ust. 141 o następującej treści: "141 W zawiadomieniu o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej należy podać co najmniej datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad Rady Nadzorczej. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu porządku obrad Rady może nastąpić, jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.". Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu Spółki. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33, poz. 259).
Załączniki
Plik			Opis
Tekst_jednolity_statutu_Everest_Investments_9 02 2015.pdfTekst_jednolity_statutu_Everest_Investments_9 02 2015.pdf