XTPL S.A.: Zakończenie subskrypcji akcji serii S

opublikowano: 2019-07-19 08:31

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2019

Data sporządzenia:

2019-07-19

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Zakończenie subskrypcji akcji serii S

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 26/2019 z dnia 13 czerwca 2019 roku oraz raportu bieżącego ESPI nr 27/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zarząd XTPL S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 18 lipca 2019 roku podpisana została ostatnia umowa objęcia części akcji serii S Emitenta („Akcje Serii S”), wobec czego zakończona została subskrypcja Akcji Serii S.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Emitenta podaje do wiadomości następujące informacje dotyczące subskrypcji Akcji Serii S:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 26 czerwca 2019 roku (w oparciu o uchwałę Zarządu Emitenta, o podjęciu której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 27/2019).

Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 18 lipca 2019 roku (dzień podpisania ostatniej umowy objęcia Akcji Serii S przez obie strony umowy).

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Nie dotyczy. Objęcie Akcji Serii S nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów oraz zawarcie umów objęcia Akcji Serii S. W związku z powyższym nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Podpisanie ostatniej umowy objęcia Akcji Serii S nastąpiło w dniu 18 lipca 2019 roku.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała Akcje Serii S w ich maksymalnej liczbie, tj. 78 000 Akcji Serii S Emitenta.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - wszystkie Akcje Serii S zostały objęte przez inwestorów w drodze subskrypcji prywatnej - redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii S została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie składano zapisu w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii S, tj. 78 000 akcji.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii S została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji zostały objęte wszystkie Akcje Serii S, tj. 78 000 akcji.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane i informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:

Akcje Serii S były obejmowane po cenie emisyjnej 130 zł (sto trzydzieści złotych) za jedną akcję.

Akcje Serii S zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii S została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii S, tj. 78 000 akcji zostało zaoferowanych do objęcia wybranym podmiotom w drodze subskrypcji prywatnej.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy - emisja Akcji Serii S została przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej. Nie dokonano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje Serii S, tj. 78 000 akcji zostały objęte przez wybrane przez Zarząd podmioty w drodze subskrypcji prywatnej.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

Nie dotyczy - nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii S nie były obejmowane przez subemitentów.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

10 140 000,00 zł (dziesięć milionów sto czterdzieści tysięcy złotych).

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły
588 371,60 zł, w tym:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 0 zł;
b) wynagrodzenie subemitentów: 0 zł;
c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: 0 zł;
d) promocja oferty: 0 zł;
e) koszty notarialne: 1 298 zł;
f) podatek od czynności cywilnoprawnych: 34 zł;
g) inne koszty: 587 039,60 zł.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

588 371,60 zł / 78 000 = ‭ ‭7,54 zł‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje Serii S zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Do opłacenia Akcji Serii S nie doszło w drodze potrącenia wierzytelności, ani nie doszło w zamian za wkłady niepieniężne.

Szczegółowa podstawa prawna:
§ 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Referring to ESPI Current Report No. 26/2019 of 13 June 2019, and to ESPI Current Report No. 27/2019 of 26 June 2019, the Management Board of XTPL S.A. (the “Issuer”) announces that on 18 July 2018 the last share subscription agreement was signed relating to the acquisition of a part of the Issuer’s series S shares (“Series S Shares”), which ended the subscription for the Series S Shares. In view of the above, the Issuer's Management Board hereby publishes the following information on the subscription for the Series S Shares: 1. Subscription start and end date: The subscription began on 26 June 2019 (based on Resolution of the Issuer’s Management Board, as communicated by the Issuer in ESPI Current Report No. 27/2019). The subscription ended on 18 July 2019 (the day of signing by the parties of the last subscription agreement for the Series S Shares). 2. Date of allotment of securities: Not applicable. The Series S Shares were taken up through a private placement whereby the Issuer made a share acquisition offer to the specified entities, who accepted the offer, and then share subscription agreements were signed in relation to the Series S Shares. Accordingly, no allotment of shares within the meaning of the Commercial Companies Code took place. The last subscription agreement concerning Series S Shares was signed on 18 July 2019. 3. Number of securities subscribed for: The subscription included the maximum number of the Series S Shares, i.e. 78,000 Series S Shares of the Issuer. 4. Reduction rate in individual tranches: Not applicable – all the Series S Shares were taken up by investors by way of a private placement with no reduction. 5. Number of securities for which subscription orders were made: Not applicable – the Series S Shares were issued by way of a private placement. No subscriptions orders were made within the meaning of the Commercial Companies Code. As part of the subscription, all the Series S Shares were taken up, i.e. 78,000 shares. 6. Number of securities alloted as part of the subscription: Not applicable – the Series S Shares were issued by way of a private placement. No allotments were made within the meaning of the Commercial Companies Code. As part of the subscription, all the Series S Shares were taken up, i.e. 78,000 shares. 7. The price for which the securities were acquired and information on how the securities will be paid up: The Series S Shares were acquired at the issue price of PLN 130 (one hundred and thirty zlotys) per share and were fully paid up in cash. 8. Number of persons who placed subscription orders for the shares in individual tranches: Not applicable – the Series S Shares were issued by way of a private placement. No subscriptions orders were made within the meaning of the Commercial Companies Code. All the Series S Shares, i.e. 78,000 shares, were offered to selected entities by way of a private placement. 9. Number of persons to whom securities were alloted as part of the subscription in individual tranches: Not applicable – the Series S Shares were issued by way of a private placement. No allotments were made within the meaning of the Commercial Companies Code. All the Series S Shares, i.e. 78,000 shares, were offered to the entities selected by the Management Board by way of a private placement. 10. (Business) names of the underwriters who took up securities under underwriting agreements: Not applicable – no underwriting agreements were signed and the Series S Shares were not acquired by underwriters. 11. The value of the subscription, understood as the number of securities covered by the offer multiplied by the issue price: PLN 10,140,000.00 (ten million one hundred and forty thousand zlotys). 12. Total costs that have been included in the issuance costs, broken down into relevant headings: As at the date of publication of the report, the total costs included in the issuance costs were: PLN 588,371.60 including: a) preparing and conducting the offer: PLN 0 b) underwriters’ fees PLN 0 c) preparing the prospectus, including consultancy: PLN 0 d) promoting the offer: PLN 0 e) notary costs: PLN 1,298 f) tax on civil law transactions: PLN 34 g) other costs: PLN 587 039,60 In accordance with Article 36(2b) of the Accounting Act of 29 September 1994, the issuance costs incurred when increasing the share capital are deducted from the supplementary capital up to the share premium, while the remaining portion is recognized as financial expenses. 13. The average subscription cost per unit of security covered by the subscription: PLN 588,371.60 / 78,000 = ‭PLN 7.54‬‬‬‬ 14. Method of payment for the acquired (paid up) securities: The Series S Shares were fully paid up in cash. The Series S Shares were not paid up by any set-off of claims or in exchange for a non-cash contribution. Detailed legal basis: § 16(1) of the Finance Minister’s Ordinance of 29 March 2019 on current and financial information (...).