[1999/11/15 16:13] ZASADA S.A. Raport biezacy Porozumienie z Pol-Mot Holding SA
Raport bieżący Nr 42/99
Zgodnie z par. 4 ust. 1 pkt. 13 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu Zasada SA podaje do publicznej wiadomości następujący raport bieżący:
W dniu 15 listopada 1999 roku pomiędzy Pol-Mot Holding SA z siedzibą w Warszawie, a Zasada S.A. podpisane zostało porozumienie, w którym Strony zgodnie zadeklarowały zamiar przeprowadzenia fuzji kapitałowej.
Połączenie kapitałowe nastąpi w drodze objęcia przez Zasada SA akcji w podwyższonym kapitale akcyjnym Pol-Mot Holding SA (z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) poprzez wniesienie określonego pakietu akcji spółek ZS Jelcz SA oraz Autosan SA. Przewiduje się również zbycie na rzecz Pol-Mot Holding SA uzgodnionych pakietów akcji wyżej wymienionych Spółek.
Wyżej wymienione aktywa stanowią finansowy majątek trwały Zasada SA. Ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Spółki wynosiła w dniu 31 października 1999 r. łącznie 129.082.407,48 zł.
Szczegółowe parytety oraz warunki transakcji zostaną określone w Umowie pomiędzy stronami.
Przesłanki przeprowadzenia transakcji:
1. Wzajemne wzmocnienie kapitałowe połączonych grup holdingowych.
2. Możliwość nawiązania ścisłej, komplementarnej współpracy produkcyjnej, kooperacyjnej oraz handlowej pomiędzy poszczególnymi przedsiębiorstwami skupionymi w obu konkurujących dotychczas w pewnym zakresie holdingach.
3. Wzajemne wykorzystanie posiadanych kanałów dystrybucji oraz obsługiwanych rynków zbytu.
Dla przeprowadzenia transakcji strony wystąpią niezwłocznie ze stosownymi wnioskami do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta.
Obie łączące się spółki, Pol-Mot Holding SA oraz ZASADA SA, pozostają odrębnymi podmiotami prawa handlowego.
Strony ustaliły, iż przeprowadzenie transakcji uzależnione jest od:
1. uzgodnienia warunków realizacji transakcji.
2. uzyskania decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o braku sprzeciwu co do przeprowadzenia transakcji.
3. uzyskania zgód organów władzy Stron, przewidywanych zapisami ich statutów.
4. spełnienia innych warunków formalnych określonych prawem.
Zasada SA posiada 10.269.400 akcji ZS Jelcz SA o wartości nominalnej 10 zł każda, co daje 88,70% udziału w kapitale i w głosach na WZA oraz 4.157.353 akcji Autosan SA o wartości nominalnej 7 zł każda, co daje 74,92% udziału w kapitale i w głosach na WZA.
Głównym przedmiotem działalności Pol-Mot Holding SA, kierującym grupą kilkunastu Spółek jest działalność produkcyjna, inwestycyjna oraz handlowa i usługowa.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Piotr Janczewski