ITI HOLDINGS SA Ogłoszenie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 2 czerwca 2003 roku OGŁOSZENIE ZWOŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 2 CZERWCA 2003 ROKU
Raport bieżący nr 5/2003
Niniejszym International Trading and Investments Holdings SA (Luxembourg) ("Spółka") informuje, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się 2 czerwca 2003 roku o godz. 14:00 (czasu środkowoeuropejskiego; CET) w Luksemburgu w lokalu o adresie 398, ROUTE D'ESCH, L-1714 LUXEMBOURG.
Program obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest następujący:
(1) Wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów na temat ewentualnych konfliktów interesu, które mogły wystąpić na poziomie Rady, zgodnie z wymogami artykułu 57 Luksemburskiego Prawa Spółek - Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku, podczas okresu od 3 czerwca 2002 roku do 2 czerwca 2003 roku, oraz wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów na temat wynagrodzenia członków Rady oraz członków Komitetu Wykonawczego;
(2) Wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Spółki w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(3) Wysłuchanie sprawozdania biegłych rewidentów Spółki na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowych sprawozdań finansowych (sprawozdanie roczne: bilans oraz rachunek zysków i strat) Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(6) Podjęcie uchwały o podziale wyniku finansowego Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(7) Udzielenie absolutorium wszystkim dyrektorom Spółki, którzy sprawowali swoją funkcję w ciągu roku zakończonego w dniu 31 grudnia 2002 roku, w odniesieniu do właściwego wykonywania swoich obowiązków w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku;
(8) Ponowny wybór PricewaterhouseCoopers, Luksemburg na audytorów Spółki na okres jednego roku;
(9) Upoważnienie Spółki do zakupu akcji własnych (zarówno akcji serii A, jak i akcji serii B) w granicach przewidzianych prawem, zwłaszcza w granicach 10% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki zgodnie z wymogami prawa, w okresie nie przekraczającym 18 miesięcy, po cenie minimalnej określonej jako 0,01 euro i cenie maksymalnej nie przekraczającej 10% przeciętnej ceny rynkowej akcji serii B za okres pięciu poprzedzających dni roboczych lub, jeśli akcje serii B nie są notowane, ceny przeciętnej ostatnich dwóch transakcji prywatnych znanych Radzie Dyrektorów;
(10) Uznanie obowiązywania oraz potwierdzenie udzielenia upoważnienia, do momentu jego odwołania, dla Rady Dyrektorów do zlecenia sprawowania bieżącego zarządu komitetowi wykonawczemu, a w szczególności takim członkom komitetu wykonawczego, którzy są jednocześnie członkami rady dyrektorów, czyli Panu Janowi Wejchertowi, Panu Mariuszowi Walterowi oraz Panu Bruno Valsangiacomo;
(11) Sprawy różne.
Akcjonariusze lub ich przedstawiciele prawni będą mogli brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocnika.
Akcjonariusze posiadający akcje serii A
Warunki osobistego uczestnictwa akcjonariuszy posiadających akcje serii A
Akcjonariusze posiadający akcje Serii A, których akcje są ewidencjonowane w systemie rozliczeniowym, mogą być osobiście obecni oraz mogą głosować na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pod warunkiem udzielenia odpowiedniego polecenia bankowi, instytucji zajmującej się przechowywaniem papierów wartościowych lub instytucji finansowej, w której zostały złożone akcje serii A, oraz zablokowania papierów wartościowych do momentu zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 2 czerwca 2003 r. Takie polecenia, jak również zaświadczenie o zablokowaniu papierów wartościowych muszą zostać dostarczone za pośrednictwem systemu rozliczeniowego do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route d'Esch, L-1740 Luksemburg (fax: +352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r.
Warunki głosowania za pośrednictwem pełnomocników przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A
Akcjonariusze posiadający akcje serii A, których akcje są ewidencjonowane w systemie rozliczeniowym, mogą także głosować przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest dostępny w Spółce przy 398, Route d'Esch, L-1714 Luksemburg (fax: + 352 49 48 51 50) oraz w ITI Services Ltd., Beustweg 12, CH-8032 Zurych, Szwajcaria (fax: +41 1 258 88 44). Akcjonariusze, którzy chcą być reprezentowani przez pełnomocnika na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, powinni wydać odpowiednie polecenie bankowi, instytucji zajmującej się przechowywaniem papierów wartościowych lub instytucji finansowej, w której złożyli swoje akcje na przechowanie, oraz zablokowania papierów wartościowych do momentu zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 2 czerwca 2003 r. Takie polecenia, jak również zaświadczenie o zablokowaniu papierów wartościowych oraz właściwie wypełniony i podpisany formularz pełnomocnictwa muszą zostać dostarczone za pośrednictwem systemu rozliczeniowego do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route d'Esch, L-1740 Luksemburg (fax: +352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r.
Akcjonariusze posiadający akcje serii B
Warunki osobistego uczestnictwa akcjonariuszy posiadających akcje serii B
Akcjonariusze posiadający akcje Serii B, których akcje Serii B zostały złożone w Domu Inwestycyjnym BRE Banku S.A. w związku z postępowaniem zmierzającym do dopuszczenia tych akcji do obrotu publicznego w Polsce, i tym samym są wpisani do księgi akcjonariuszy posiadających takie akcje Serii B ("Księga Akcji Serii B") prowadzonej przez DI BRE Banku S.A., powinni skontaktować się z DI BRE Banku S.A. w celu otrzymania zaświadczenia ("Świadectwo Depozytowe") potwierdzającego ich prawo do akcji serii B złożonych w DI BRE Banku S.A.. Świadectwo Depozytowe powinno zawierać co najmniej następujące dane: (1) nazwę oraz adres akcjonariusza posiadającego akcje serii B, (2) liczbę akcji serii B wpisaną w Księdze Akcji Serii B jako liczba akcji serii B posiadanych przez odpowiedniego akcjonariusza, (3) oświadczenie o zablokowaniu akcje serii B wymienionych w Świadectwie Depozytowym do czasu zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy zwołanego na dzień 2 czerwca 2003 r. Świadectwo Depozytowe powinno zostać okazane na zgromadzeniu lub przesłane do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route d'Esch, L-1740 Luksemburg (fax: + 352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r. celem wydania karty wstępu, które Spółka lub Dexia-Banque Internationale a Luxembourg udostępni dla takich akcjonariuszy na zgromadzeniu.
Warunki głosowania przez pełnomocników przez akcjonariuszy posiadających akcje serii B Akcjonariusze posiadający akcje serii B, które zostały wpisane do Księgi Akcji Serii B mogą także głosować przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest dostępny w Spółce przy 398, Route d'Esch, L-1714 Luksemburg (fax: + 352 49 48 51 50) oraz w ITI Services Ltd., Beustweg 12, CH-8032 Zurych, Szwajcaria (fax: +41 1 258 88 44). Akcjonariusze posiadający akcje serii B, którzy chcą być reprezentowani przez pełnomocnika na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, powinni skontaktować się z DI BRE Banku celem otrzymania Świadectwa Depozytowego, o którym mowa powyżej. Świadectwo Depozytowe wraz z pełnomocnictwem muszą zostać okazane na zgromadzeniu przez pełnomocnika lub przesłane do Spółki lub do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route d'Esch, L-1740 Luksemburg (fax: + 352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r.
Zwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy jest ważne bez względu na liczbę akcji obecnych albo reprezentowanych na takim zgromadzeniu, a uchwały są ważnie podjęte przez takie zgromadzenie, jeśli opowiedziała się za nimi zwykła większość akcji serii A, których posiadacze są obecni lub reprezentowani podczas zgromadzenia (pod warunkiem głosowania za przyjęciem uchwały przez zwykłą większość akcji serii A, których posiadacze są obecni lub reprezentowani na zgromadzeniu).
Data sporządzenia raportu: 09-05-2003