LG Petro Bank
Raport bieżący Nr 27/2003
Złożenie wniosku do GPW o zawieszenie notowań LG Petro Bank S.A. (spółki przejmowanej) w wyniku połączenia Banków Zarząd LG Petro Bank S.A. informuje: W związku z planowanym połączeniem spółki Nordea Bank Polska S.A. z LG Petro Bank S.A. (spółka przejmowana) oraz na podstawie prospektu emisyjnego akcji zwykłych na okaziciela Serii J Nordea Bank Polska S.A. udostępnionego do publicznej wiadomości w dniu 10 czerwca 2003r. Zarząd LG Petro Bank S.A. w dniu 10.06.2003r. złożył wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych o zawieszenie notowań spółki LG Petro Bank S.A. o następującej treści:
Na podstawie § 23 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd LG Petro Bank S.A. zwraca się z wnioskiem o zawieszenie notowań akcji zwykłych LG Petro Bank S.A. poczynając od sesji giełdowej w dniu 17 czerwca 2003 roku do momentu wykluczenia akcji z obrotu giełdowego w związku z zarejestrowaniem połączenia obu banków i wykreślenia LG Petro Bank S.A. z KRS.
Wcześniejszy termin zawieszenia obrotu akcjami LG Petro Bank S.A. (jako spółki przejmowanej) wynika z konieczności określenia stanu kont i ilości akcji, jaka powinna zostać wskazana we wniosku do Sądu o zarejestrowanie połączenia spółek. Ponadto informujemy, iż zgodnie z umową z KDPW S.A. stan posiadania akcji LG Petro Bank S.A. zostanie określony na dzień 23 czerwca 2003 r. Zatem zawieszenie obrotu od dnia 17 czerwca jest niezbędne do prawidłowego przeprowadzenia powyższej operacji.
Zgodnie z zapisem pkt 3.10.4 Rozdziału 3 Prospektu Emisyjnego opublikowanego w dniu 10 czerwca 2003r. operacja zamiany akcji, dokonywana w związku z łączeniem się spółek publicznych w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za jej akcje, polega na dokonaniu przydziału, w określonej proporcji, akcji spółki przejmującej akcjonariuszom spółki przejmowanej według stanu własności akcji spółki przejmowanej w określonym dniu, zwanym Dniem Referencyjnym. Zgodnie z pkt 4 Uchwały nr 2 NWZA Nordea Bank Polska S.A. z dnia 27 marca 2003r. oraz pkt 4 Uchwały Nr 19 NWZA LG Petro Bank S.A. z dnia 27 marca 2003r., wydanie akcji Nordea Bank Polska S.A. nastąpi w takim stosunku wymiany, że w zamian za każdą 1 (jedną) akcję LG Petro Bank S.A. akcjonariusze LG Petro Bank S.A. otrzymają 0,75 (siedemdziesiąt pięć setnych) Akcji Serii J Nordea Bank Polska S.A. według stanu posiadania akcji LG Petro Bank S.A. w Dniu Referencyjnym. Jeżeli po zastosowaniu powyższego parytetu wymiany w stosunku do wszystkich akcji LG Petro Bank S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza LG Petro Bank S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji Emitenta, wówczas liczba wydawanych mu akcji Emitenta zostanie zaokrąglona wzwyż do pierwszej liczby całkowitej.
Zarząd Nordea Bank Polska S.A. został upoważniony, wspólnie z Zarządem LG Petro Bank S.A., do wskazania KDPW dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW.
Zarząd Nordea Bank Polska S.A. (spółka przejmująca) niezwłocznie po powzięciu informacji o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd poinformuje o tym w formie raportu bieżącego oraz wystąpi do Zarządu KDPW z wnioskiem o wyznaczenie Dnia Referencyjnego i dnia zamiany (konwersji) oraz złoży dokumenty potwierdzające zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wraz z listem księgowym Akcji Serii J.
Po nadaniu przez KDPW kodu akcjom z zamiany (konwersji) Zarząd Nordea Bank Polska S.A. złoży wniosek do GPW o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu giełdowego pod warunkiem ich asymilacji w KDPW z akcjami Emitenta już notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Ponadto Zarząd LG Petro Bank S.A. pragnie podkreślić, iż w przedmiotowej sprawie Nordea Bank Polska S.A. uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji oraz Komisji Nadzoru Bankowego.
Data sporządzenia raportu: 10-06-2003