Jedna głęboka zmiana statutu funduszu, jeden pozew cywilny, dwa prywatne akty oskarżenia i na dokładkę zawiadomienie do prokuratury oraz niezależne od niego prokuratorskie śledztwo — to na razie formalny bilans sporu między dwoma dobrze znanymi na polskim rynku kapitałowym menedżerami.
2Kiedyś współpracowali, teraz rozmawiają ze sobą poprzez media i prawników. Pierwszy to Tomasz Czechowicz, główny akcjonariusz i szef MCI Capital, który tylko w akcjach tej spółki ma prawie 340 mln zł. Drugi to Adam Maciejewski, do ubiegłego roku członek rady nadzorczej spółki PEM zarządzającej funduszami MCI, na rynku znany jednak przede wszystkim jako prezes warszawskiej giełdy w latach 2013-14. W skierowanym w drugiej połowie października zawiadomieniu do prokuratury czytamy, że były szef GPW miał na początku maja tego roku podjąć próbę zmuszenia Tomasza Czechowicza do odkupienia po cenie wyższej niż rynkowa certyfikatów inwestycyjnych funduszu MCI.TechVentures, które posiadał od 2016 r. Według składającego zawiadomienie MCI Capital TFI miał przy tym grozić, że w przypadku niespełnienia jego oczekiwań „ziści się scenariusz, który ma już w głowie, i konsekwencje dla Tomasza Czechowicza będą tragiczne”.
„Jako instytucja finansowa działająca od 20 lat dbamy o naszą reputację i wiarygodność, dlatego bezpodstawne pomówienia i próby szantażu wymierzone w naszą organizację muszą się spotkać ze zdecydowaną reakcją” — komentuje biuro prasowe MCI.
Adam Maciejewski twierdzi natomiast, że takiego spotkania w takim terminie w ogóle nie było, rozmowy z MCI trwały od 2017 r. i wyglądały zupełnie inaczej, a spółka oraz Tomasz Czechowicz pozwami i pismami do prokuratury „rewanżują” mu się za diagnozę problemów i wywołanie dyskusji o praktykach stosowanych przez grupę MCI. O co tak naprawdę chodzi w sporze byłych współpracowników? O czym, kiedy i jak rozmawiali? Czemu rozmawiać przestali? By zrozumieć całą historię, trzeba się cofnąć o kilka lat.
Fundusz niezgody
Fundusz MCI.TechVentures działa od 2008 r. Od początku koncentrował się na „inwestycjach w szybko rozwijające się spółki z regionu Europy Środkowej i Wschodniej oraz Europy Zachodniej”, działające w takich branżach, jak fintech i insurtech, SaaS (oprogramowanie jako usługa), sztuczna inteligencja czy sprzedaż internetowa. W jego portfelu na koniec ubiegłego roku było 14 spółek, z czego największą wartość miały udziały w Morele/ Pigu, czyli e-sklepie z elektroniką działającym w Polsce i na Litwie. W fundusz początkowo inwestowały głównie podmioty powiązane z Tomaszem Czechowiczem, ale po kilku latach certyfikaty trafiły do szerszej dystrybucji poprzez banki i domy maklerskie.
Adam Maciejewski, który od jesieni 2014 r. był członkiem rady nadzorczej PEM, certyfikaty inwestycyjne MCI. TechVentures kupił na początku 2016 r. Jak relacjonuje, mimo możliwości zakupu certyfikatów za pośrednictwem banku z uwagi na zapewnienia i gwarancje udzielane przez przedstawicieli PEM i MCI zgodził się na zakup bezpośrednio od TFI. Twierdzi, że obiecywano mu wtedy możliwość szybkiego wyjścia z inwestycji w razie potrzeb płynnościowych i gwarantowano, że każdego roku co najmniej 10 proc. certyfikatów będzie wykupywanych. Podobne gwarancje mieli słyszeć inni chętni.
Problem w tym, że szczegółowe zapisy statutu funduszu takich gwarancji nie dawały. Przeciwnie — w statucie znajdowały się punkty dające spore uprawnienia posiadaczom certyfikatów uprzywilejowanych. Mogli oni zażądać wykupu certyfikatów przed pozostałymi uczestnikami funduszu i samodzielnie wyczerpać pulę pieniędzy, które każdego roku mogły trafiać do inwestorów. Przez lata do tego nie doszło. W 2018 r. sytuacja się zmieniła — blisko połowa pieniędzy przeznaczonych na wykup certyfikatów trafiła do grupy MCI jako inwestora uprzywilejowanego. Na początku tego roku, w związku z żądaniem złożonym przez spółki z grupy MCI, fundusz przeznaczył blisko 80 mln zł, czyli całoroczną pulę, na wykup certyfikatów uprzywilejowanych i... zaczęła się burza.
Zakulisowe negocjacje
Od tego momentu obie strony zaczynają różnić się w opisie sekwencji wydarzeń. Adam Maciejewski opisuje dwa spotkania z przedstawicielami MCI w kwietniu, podczas których — jak twierdzi — prosił, by zgodnie z wcześniejszymi zapewnieniami należące do niego certyfikaty zostały „przynajmniej w niewielkiej części i z racjonalnym dyskontem” odkupione przez wskazany przez MCI podmiot. 29 kwietnia doszło do zgromadzenia inwestorów MCI.TechVentures, które miało gwałtowny przebieg.
Nie byli na nim obecni żadni kluczowi menedżerowie z grupy MCI, był natomiast m.in. Adam Maciejewski. Obecny był także pełnomocnik Witolda Stępnia, byłego szefa DM Banku Handlowego, który reprezentuje stworzone przy okazji sporu z grupą MCI Stowarzyszenie Ochrony Inwestorów Mniejszościowych w Funduszach Inwestycyjnych. Obaj zadawali liczne pytania przedstawicielom MCI, na które ci — według Adama Maciejewskiego — nie chcieli udzielać żadnych odpowiedzi, nie chcieli również dołączyć pytań do protokołu zgromadzenia. Tego samego dnia Adam Maciejewski na swoim koncie na serwisie LinkedIn opublikował felieton zatytułowany „O kabarecie”. Nie wymienił w nim nazw, ale wprost opisał sytuację na zgromadzeniu inwestorów MCI.TechVentures.
„Byłem niedawno na zgromadzeniu inwestorów pewnego funduszu inwestycyjnego. Notabene zamkniętego, cokolwiek by to znaczyło w szerszym kontekście niż tylko formalny. Fundusz ma, bagatelka, ponad mld zł w aktywach. Co prawda ostatnio mocno kontrowersyjny poprzez zaskakujące działania pewnego uczestnika, ale jeszcze uchodzący za »successfull«. Intuicja jakoś dziwnie mi podpowiada, że słowo »jeszcze« może się tu okazać kluczowe, a określenie »zamknięty« nabierze nowego wymiaru” — opisywał Adam Maciejewski.
Według MCI kilka dni później, 6 maja, Adam Maciejewski spotkał się z Wojciechem Marcińczykiem, członkiem zarządu MCI Capital TFI, i Jarosławem Dubińskim, przewodniczącym rady nadzorczej towarzystwa. To w trakcie tego spotkania miały paść słowa, które są przedmiotem zawiadomienia do prokuratury, a były prezes GPW miał żądać odkupienia certyfikatów po cenie nominalnej.
Publiczny konflikt
Tydzień później sprawa stała się medialna. Pisały o niej „Dziennik Gazeta Prawna” i „Business Insider”, a także Money.pl. W artykułach krytyczne opinie na temat praktyk MCI wyrażał Adam Maciejewski. Mówił m.in. o tym, że Tomasz Czechowicz funkcjonuje w warunkach głębokiego konfliktu interesów. Wyrażał jednocześnie nadzieję, że szef MCI „zrozumie wreszcie, że jego interes nie może mieć priorytetu nad interesem uczestników funduszy i zaproponuje uczciwe dla wszystkich rozwiązanie, inaczej trudno mu będzie sprzedać w Polsce jakikolwiek instrument finansowy”.
Jego słowa z tych artykułów są teraz przedmiotem pozwu cywilnego Tomasza Czechowicza w sprawie o naruszenie dóbr osobistych i dwóch prywatnych aktów oskarżenia z art. 212 kodeksu karnego (zniesławienie), złożonych przez Tomasza Czechowicza i MCI Capital TFI. W doniesieniu do prokuratury MCI sugeruje też, że publikacje prasowe powstały z inicjatywy Adama Maciejewskiego i były realizacją jego groźby.
„W naszej ocenie pan Adam Maciejewski od samego początku reprezentował jedynie swoje własne interesy. Podczas wszystkich spotkań z przedstawicielami funduszu nie występował w imieniu ani w interesie pozostałych inwestorów. Spotkania te miały charakter oficjalny i odbywały się w oficjalnych siedzibach, dzięki czemu z łatwością można odtworzyć ich dokładne daty i godziny. Panu Maciejewskiemu od samego początku zależało jedynie na jak najszybszym wycofaniu własnych środków, mimo że jako osoba legitymująca się bogatym doświadczeniem na rynku kapitałowym i bardzo dobrą znajomością grupy powinien doskonale zdawać sobie sprawę, że ograniczenia w płynności funduszy private equity są jednym z nieodłącznych elementów działalności tego rodzaju podmiotów” — komentuje biuro prasowe MCI.
Różne standardy
Były szef GPW odbiera te działania jako próbę zastraszenia i „ukarania” za to, że „zabrał głos w tematyce dotyczącej standardów, które powinny reprezentować fundusze”, a także za to, że „krytycznie przeanalizował zasady funkcjonowania grupy MCI i rozpoczął współpracę z innymi poszkodowanymi uczestnikami funduszu”.
Twierdzi, że jego oceny nie są niczym nadzwyczajnym, bo „starania w zakresie umacniania i popularyzowania dobrych praktyk oraz eliminowania złych były dla niego integralną częścią dotychczasowej działalności zawodowej i publicystycznej”.
Były prezes GPW wskazuje też, że nie powiedział niczego niezgodnego z prawdą, a do wyrażania krytycznych opinii na temat działalności Tomasza Czechowicza jako osoby publicznej ma prawo tak jak każdy inny i „nie podda się jakimkolwiek próbom ograniczania wolności wypowiedzi”. Adam Maciejewski podkreśla, że osób, które „podjęły tę walkę” jest więcej, choć „ze względu na rozpoznawalność medialną ciężar wypowiedzi publicznych wziął na siebie”. Zwraca też uwagę, że właśnie dla uniknięcia podobnych oskarżeń już na przełomie kwietnia i maja całkowicie zrezygnował z zabiegania o sprzedaż certyfikatów ze wsparciem MCI.
„Roszczenia pana Maciejewskiego, dotyczące wyłącznie potrzeby wycofania jego własnych środków, stały w jaskrawej sprzeczności z jego całościową aktywnością medialną, w której powoływał się na interes wszystkich inwestorów” kontruje MCI.
Polubowne rozwiązanie
W kolejnych tygodniach konflikt eskalował. Adam Maciejewski formalnie poinformował o sprawie Komisję Nadzoru Finansowego, z własnej inicjatywy zainteresowała się nią też stołeczna Prokuratura Okręgowa, która w specjalnym komunikacie wezwała do kontaktu inwestorów funduszu i sprawdzała, czy nie doszło do „zamierzonego, niekorzystnego rozporządzenia mieniem znacznej wartości około 400 mln zł, zdeponowanym przez około 1000 inwestorów”. W tych warunkach MCI prowadziło negocjacje z dystrybutorami funduszu. Ustalano, w jaki sposób należy zmienić jego statut, by w przyszłości nie dochodziło do podobnych sytuacji.
Pod koniec lipca na stole wylądowały konkretne propozycje, które przegłosowano pod koniec września. Przewidywały one, że prawa wszystkich uczestników funduszu w zakresie wykupu zostaną zrównane. Zamiast dotychczasowej formuły, zgodnie z którą certyfikaty mogły być wykupywane kilka razy w roku na żądanie uczestników, teraz pieniądze będą trafiały proporcjonalnie do wszystkich inwestorów, gdy fundusz osiągnie odpowiednią nadwyżkę. Zmieniono też sposób wynagradzania MCI Capital za zarządzanie funduszem. Adam Maciejewski zmiany te ocenia pozytywnie i wymienia wiele korzyści, które przyniosła cała sprawa.
— Miałem mocne podstawy do obaw, że dojdzie do kolejnych blokad umorzeń w przyszłości. Teraz takich blokad już na szczęście nie będzie. Zniesienie uprzywilejowania, wprowadzenie czasowego ograniczenia funduszu czy zmiana sposobu pobierania opłat to dobre rozwiązania. Komunikacja z uczestnikami funduszu też się wyraźnie poprawiła, a inwestorzy lepiej rozumieją ryzyko inwestowania w takie produkty — mówi Adam Maciejewski.
MCI tymczasem twierdzi, że prace nad zmianami w statucie zaczęły się jeszcze w kwietniu, a Adam Maciejewski nie miał w nich żadnego udziału.
„Fałszywe są twierdzenia, w których pan Maciejewski próbuje sobie przypisać zasługi dotyczące zmian w statucie, polegających m.in. na zrównaniu praw inwestorów i określeniu czasu funduszu. W rzeczywistości wszelkie zmiany zostały wypracowane przez TFI z inicjatywy i w porozumieniu z dystrybutorami reprezentującymi inwestorów indywidualnych oraz w porozumieniu z głównym inwestorem — MCI Capital, który reprezentując interes większości inwestorów funduszu, oddał swoje uprzywilejowanie (odnośnie do wykupów i głosów) w dążeniu do zaspokojenia interesów indywidualnych inwestorów, ale także próbując załagodzić sytuację, która w żaden sposób nie służyła dobru MCI.TechVentures ani jego inwestorów” — informuje biuro prasowe MCI.
Rozmowy, kłótnie i oskarżenia
Kluczowe daty w sporze wokół funduszu MCI.TechVentures, 2019 r.
26 marca
Data realizacji żądania wykupu certyfikatów funduszu MCI. TechVentures, założonego przez podmioty z grupy MCI na podstawie uprawnień statutowych. Pozostali inwestorzy zostają poinformowani, że na wykup swoich certyfikatów mogą liczyć najwcześniej w kwietniu 2020 r.
Początek kwietnia
Według Adama Maciejewskiego dochodzi do jego spotkań z przedstawicielami MCI, podczas których były szef GPW zabiega o znalezienie kupca na posiadane przez niego certyfikaty, akceptując konieczność sprzedaży z dyskontem.
29 kwietnia
Na zgromadzeniu inwestorów MCI. TechVentures Adam Maciejewski zadaje pytania, na które nie uzyskuje odpowiedzi. Atmosfera „jest gorąca”.
6 maja
Według MCI Adam Maciejewski żąda od przedstawicieli funduszu odkupu certyfikatów bez dyskonta i sugeruje, że „konsekwencje dla Tomasza Czechowicza mogą być tragiczne”.
13 maja
Publikacje „DGP” i „Business Insidera” na temat sytuacji inwestorów MCI.TechVentures. Adam Maciejewski publicznie komentuje sprawę.
3 czerwca
Prokuratura Okręgowa w Warszawie wszczyna śledztwo w sprawie „niekorzystnego rozporządzenia mieniem znacznej wartości”.
koniec lipca
MCI osiąga porozumienie z bankami i dystrybutorami w sprawie zmian w statucie MCI.TechVentures.
25 września
Zmiany w statucie zostają przegłosowane.
21 października
Do prokuratury wpływa zawiadomienie MCI Capital TFI o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez Adama Maciejewskiego. Wcześniej spółka i Tomasz Czechowicz kierują przeciw byłemu prezesowi GPW prywatne akty oskarżenia, a także pozew cywilny.
Sprawdź program "Venture Capital Forum", 10 grudnia 2019, Warszawa >>