Wiatr historii sprawił, że po ponad dekadzie grupa NASK znów stała się zakładnikiem kursów walut. W 2009 r. instytut w wyniku inwestycji w opcje walutowe, stracił co najmniej 14 mln zł, co doprowadziło do dymisji ówczesnego dyrektora. Teraz aprecjacja złotego uszczupla majątek należącej do grupy spółki Nask 4 Innovation (N4I).
Twarda wycena
Jesienią „PB” ujawnił, że zarząd N4I na bazie wniosków z audytu złożył w ubiegłym roku do prokuratury zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa na szkodę spółki. Rzekoma szkoda o wartości 8 mln USD miała powstać w wyniku zakupu od JVAX Investment Group LLC akcji amerykańskiej spółki technologicznej Azul Systems. N4I w latach 2013-14 kupiła łącznie 1,6 mln akcji tej spółki i wydała na nie właśnie 8 mln USD. Innymi słowy: ekspert dokonujący wyceny uznał, że udziały Azula, który na liście klientów ma wiele firm z listy Fortune 500, są bezwartościowe. „PB” próbował zapoznać się z wynikami audytu i metodami wyceny, ale zarząd N4I odmówił ich udostępnienia. Nie wiadomo zresztą, czy sam do końca dał im wiarę, bo w sprawozdaniu za 2019 r. utrzymał ich wycenę w księgach na 24,5 mln zł, czyli w cenie zakupu.
Abstrahując od założeń przyjętych na potrzeby wyceny, znana zasada ekonomii głosi, że wartość rzeczy to ni mniej, ni więcej, tylko tyle, ile ktoś jest skłonny za nią zapłacić. Wiosną 2020 r. międzynarodowy fundusz Vitruvian kupił Azul Systems za około 340 mln USD. N4I, jako mniejszościowy akcjonariusz, zgodnie z klauzulą „drag along” został przyłączony do transakcji. Wstępne wynagrodzenie z tytułu przejęcia, płatne w perspektywie krótkoterminowej, to 4,44 USD za akcję, co oznacza wycenę pakietu należącego do N4I na 7,1 mln USD. Maksymalna cena, uwzględniająca premię za wyniki, to 5,1 USD za akcję, co daje 8,16 mln USD za pakiet należący do N4I.
Z nieoficjalnych informacji „PB” wynika, że warunki transakcji były przedstawione akcjonariuszom spółki już pod koniec 2019 r. Dlaczego więc zarząd N4I nie uwzględnił tej wiedzy, składając zawiadomienie do prokuratury w sprawie rzekomej szkody na 8 mln USD?
- Oferta nie była wiążąca, zaś informacja o wynegocjowanej maksymalnej, warunkowej cenie nabycia per akcja została przesłana do zarządu N4I w postaci lakonicznego mejla od zarządu firmy Azul Systems – mówi Igor Granosik, prezes N4I.
Zaznacza, że pierwsze informacje dotyczące „rzekomo toczących się rozmów” w sprawie potencjalnej sprzedaży akcji Azula, bez podania nazwy potencjalnego kontrahenta ani warunków transakcji, „zostały wyartykułowane” w trakcie spotkania z przedstawicielem Azula w połowie stycznia 2020 r.
- Informacje o mającej potencjalnie nastąpić sprzedaży otrzymaliśmy w marcu 2020 wraz z formularzem głosowania za przystąpieniem do transakcji – twierdzi prezes.
Więcej niż nic
Większość byłych udziałowców Azula od wiosny ma już pieniądze na kontach. Tymczasem zarząd N4I się po nie śpieszy - spoczywają na koncie u powiernika.
- Warunkiem uruchomienia płatności było bezwzględne zaakceptowanie wszystkich warunków nabycia akcji Azula oraz wszelkich klauzul podatkowych. Proces akceptacji jeszcze się nie zakończył – mówi szef N4I.
Nie wyjaśnia, które warunki transakcji kwestionuje spółka i dlaczego. Informuje jedynie, że trwają prace konsultacyjne we współpracy z kancelarią prawną na gruncie prawa USA. Ich celem jest zbadanie, czy interesy N4I nie zostały naruszone zapisami umowy sprzedaży z kwietnia 2020 r.
Inni mniejszościowi udziałowcy Azula nie kwestionowali warunków transakcji.
- Nie miałem zastrzeżeń, zwłaszcza że nad rynkiem wisiało widmo pandemii, a duża niepewność negatywnie wpływała na wyceny. Byłem raczej zadowolony – mówi Krzysztof Przybylski, który był akcjonariuszem firmy Azul Systems od 2016 r.
Zaznacza, że kilkakrotnie otrzymał informacje o warunkach sprzedaży. Pytano go też, czy ma do nich jakieś zastrzeżenia, i zapowiedziano, że powiernik skontaktuje się z nim w sprawie wypłaty pieniędzy.
Na pytanie, czy spółka poinformowała prokuraturę o rynkowej wycenie pakietu akcji Azula, mocno odbiegającej od widniejącej w zawiadomieniu, prezes N4I odpowiada, że... nie było transakcji.
- Spółka N4I dotychczas niczego nie sprzedała i dopóki nie zostaną podjęte decyzje o zaakceptowaniu warunków transakcji zbycia akcji firmy Azul Systems bądź wystąpieniu z roszczeniami na gruncie prawa USA, nie może być mowy o skutecznej sprzedaży – tłumaczy Igor Granosik.
W rezultacie w prokuraturze praca wre - toczy się postępowanie „w sprawie” i trwają przesłuchania.
Jak Himilsbach z angielskim
Procedura drag along (patrz: ramka) służy przede wszystkim ochronie akcjonariuszy większościowych. Jest jednak także korzystna dla mniejszościowych, bo choć sprzedają akcje pod przymusem, to na warunkach, jakie obowiązują dla dużych inwestorów, których pozycja negocjacyjna jest silniejsza. Jakie byłyby skutki podważenia tej transakcji przez N4I? Spółka ryzykowałaby pozostanie z 2,4-procentowym pakietem niepłynnych akcji - niczym Jan Himilsbach z angielskim, w znanej anegdocie o propozycji zagrania w filmie Spielberga. Nie miałaby gwarancji, że nowy większościowy akcjonariusz - fundusz Vitruvian, czyli gigant zarządzający aktywami wartymi 10 mld EUR, dla którego pracuje armia prawników - w ogóle zechce odkupić mikropakiet, a w szczególności, że zrobi to na lepszych warunkach.
Klauzula drag along jest często stosowana w umowach inwestycyjnych. Ma za zadanie chronić większościowego akcjonariusza, który przy wychodzeniu z inwestycji może żądać przyłączenia do transakcji mniejszych udziałowców, jeśli np. kupujący jest zainteresowany zakupem całej spółki. Wykup odbywa się na warunkach ustalonych przez akcjonariusza większościowego, zazwyczaj z automatu. W praktyce trudno podważyć transakcję zawartą na mocy tej klauzuli, ale diabeł tkwi w szczegółach. Podstawą do jej zakwestionowania może być np. niedochowanie wszystkich warunków umowy inwestycyjnej. To skomplikowane zagadnienie, więc przed sformułowaniem opinii w konkretnej sprawie należałoby szczegółowo przeanalizować dokumenty.
Ryzyko walutowe
Abstrahując od faktu, że N4I nadal nie ma na kontach pieniędzy, którymi mógłby dysponować z korzyścią dla swoich udziałowców (np. w 2017 r. umorzył część udziałów i wypłacił macierzystemu instytutowi 65 mln zł wynagrodzenia), jest też bardziej namacalny wymiar potencjalnej straty.
Średni kurs dolara z 1 kwietnia 2020 r. to, według NBP, 4,17 zł. Po tym kursie pakiet 1,6 mln akcji Azula należący do N4I był wart 29,6 mln zł (uwzględniając cenę 4,44 USD za papier). Kurs dolara z 25 stycznia 2021 r. to zaledwie 3,74 zł, co oznacza, że kwota czekająca na N4I u powiernika skurczyła się do 26,6 mln zł. Strata z tytułu aprecjacji złotego wynosi więc obecnie ponad 3 mln zł. Zapytaliśmy N4I, jak zabezpieczył pieniądze na wypadek osłabienia się dolara. Odpowiedź, mówiąc eufemistycznie, niewiele wyjaśnia.
- Zgodnie z warunkami umowy nabycia akcji Azula środki zostały zdeponowane na rachunku powierniczym – informuje Igor Granosik.
O ewentualnym zawiadomieniu prokuratury o stracie wynikającej z różnicy kursu na razie nie wspomina. Macierzystemu NASK ten problem też nie spędza snu z powiek. Instytut, nad którym nadzór sprawuje Mateusz Morawiecki, jako minister cyfryzacji, twierdzi, że zarząd N4I na bieżąco informował o swoich działaniach radę nadzorczą oraz bezpośrednio NASK, i uzyskał pełną akceptację. Ich efektywność właściciel oceni po analizie dokumentów sprawozdawczych.
- Na podstawie bieżących informacji uzyskanych ze spółki organ właścicielski nie ma podstaw do formułowania zastrzeżeń wobec działań zarządu N4I – twierdzi Bartosz Loba, rzecznik instytutu.
W 2019 r. N4I wygenerował 0,2 mln zł przychodów, koszty działalności operacyjnej wyniosły 1,3 mln zł, z czego 0,76 mln zł pochłonęły wynagrodzenia, a 0,33 mln zł usługi obce. Spółka zamknęła rok z 0,76 mln zł straty. Pieczę nad dwuosobowym zarządem sprawuje trzyosobowa rada nadzorcza. Przeciętne zatrudnienie w N4I to... 1,67 etatu. W 2019 r. największy wpływ na wyniki spółki miały odsetki - blisko 39 mln zł gotówki przyniosło 0,56 mln zł wpływów.
Pieniądze pochodzą jeszcze z czasów poprzedzających przejście NASK spod nadzoru resortu nauki pod skrzydła Ministerstwa Cyfryzacji (MC). Spółka córka została wyposażona w gotówkę pochodzącą z działalności instytutu. Miała się zająć komercjalizacją wyników badań naukowych, prowadzeniem działań z zakresu transferu technologii i rozwoju nauki oraz pozyskiwaniem pieniędzy na działalność statutową. Po przejęciu nadzoru nad NASK przez MC niewiele się w niej dzieje. Umorzenie udziałów oraz wydatki na wynagrodzenia i usługi obce uszczupliły zasoby gotówki.
W październiku pytaliśmy NASK o ekonomiczny sens istnienia M4I. Instytut poinformował wówczas, że trwa procedura połączenia spółki z inną z grupy (NASK SA), z myślą m.in. o podniesieniu efektywności. Na razie jednak na polu konsolidacji nie zrobiono istotnych postępów, a instytut twierdzi, że „koncepcja połączenia spółek podlega obecnie dodatkowym analizom”.