NFI Hetman <NFIWo.WA> podpisanie znaczącej umowy PODPISANIE ZNACZĄCEJ UMOWY
RAPORT BIEŻĄCY 45/03
Zarząd spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny "HETMAN" S.A. (zwanej dalej "NFI Hetman") informuje, że w dniu 19 listopada 2003 r. NFI Hetman zawarł ze spółkami: Bank Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu, Austria (zwaną dalej "BACA"), Eastbridge N.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia (zwaną dalej "Eastbridge"), EMPIK Centrum Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu (zwaną dalej "ECI") oraz Domy Towarowe Centrum S.A. z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej "DTC") (Eastbridge, ECI oraz DTC zwane są dalej łącznie "Spółkami Grupy EBG") umowę, przedmiotem której jest wniesienie do NFI Hetman posiadanych przez Spółki Grupy EBG udziałów i akcji w spółkach zależnych prowadzących działalność handlową, w drodze aportu, w zamian za nowe akcje, które wyemituje NFI Hetman oraz częściowo poprzez zamianę akcji własnych posiadanych przez NFI Hetman na udziały jednej z takich spółek zależnych (zwaną dalej „Umową").
Umowa stanowi znaczącą umowę w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139 poz. 1569 ze zm.) (zwanego dalej "Rozporządzeniem"), z uwagi na to, iż wartość przedmiotu Umowy stanowi ponad 10% kapitałów własnych NFI Hetman. Zawarcie przez NFI Hetman Umowy stanowi element realizacji strategii NFI Hetman opisanej w raporcie bieżącym nr 21/02 z dnia 10 maja 2002 r.
BACA jest podmiotem powiązanym NFI Hetman w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 30 Rozporządzenia, z uwagi na to, iż BACA posiada ponad 20% głosów na walnym zgromadzeniu NFI Hetman.
Zgodnie z postanowieniami Umowy:
a) NFI Hetman zobowiązał się do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego NFI Hetman w drodze emisji 94.242.562 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (zwanych dalej "Nowymi Akcjami") i zaoferowania Spółkom Grupy EBG objęcia Nowych Akcji w zamian za aport w postaci udziałów i akcji spółek opisanych w pkt (b);
b) wkład niepieniężny Spółek Grupy EBG na kapitał zakładowy NFI Hetman mają stanowić wszystkie udziały posiadane przez Spółki Grupy EBG w następujących spółkach zależnych: E-Foto s.r.o. z siedzibą w Pradze Republika Czeska, EMPiK Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Galeria Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Optimum Distribution CZ&SK s.r.o z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, Smyk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Ultimate Fashion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Young Fashion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 97% akcji serii "B" spółki East Services S.A. z siedzibą w Villars-sur-Glâne, Szwajcaria;
c) równocześnie z objęciem Nowych Akcji przez Spółki Grupy EBG, ma zostać zawarta umowa, na podstawie której po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego NFI Hetman wszystkie udziały posiadane przez ECI w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zostaną zamienione na 5.785.427 akcji własnych posiadanych obecnie przez NFI Hetman.
Łączna wartość udziałów i akcji, które mają zostać nabyte przez NFI Hetman w wyniku transakcji opisanych w pkt. a) i c) powyżej wynosi 699,7 mln PLN. Zgodnie z Umową wartość jednej akcji NFI Hetman przyjęta dla celów wyliczenia ceny emisyjnej Nowych Akcji oraz zamiany akcji własnych jest taka sama.
Po podjęciu uchwały w sprawie emisji Nowych Akcji przez walne zgromadzenie, które ma zostać zwołane w ciągu 11 tygodni od dnia podpisania Umowy, Zarząd NFI Hetman podejmie niezwłocznie działania w celu dopuszczenia Nowych Akcji do publicznego obrotu.
Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego NFI Hetman w drodze emisji Nowych Akcji oraz po przeprowadzeniu opisanej powyżej zamiany akcji własnych, Spółki Grupy EBG posiadać będą łącznie akcje NFI Hetman stanowiące 91,43% kapitału zakładowego (i uprawniające do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) a BACA posiadać będzie akcje NFI Hetman stanowiące 6,71% kapitału zakładowego (i uprawniające do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu).
Z chwilą objęcia Nowych Akcji przez Spółki Grupy EBG rozwiązana zostanie Umowa o Zarządzanie Funduszem zawarta w dniu 12 lipca 1995 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy NFI Hetman a CAIB Fund Management S.A.
Na mocy umowy, strony zobowiązały się do współdziałania w celu dokonania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia opisanych powyżej transakcji, w szczególności w celu uzyskania przez Spółki Grupy EBG zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji oraz zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji NFI Hetman w liczbie powodującej przekroczenie 50% głosów na walnym zgromadzeniu.
Dariusz Cholerzyński
Prokurent CA IB Fund Managemnent S.A.
Data sporządzenia raportu: 19-11-2003