NFI Hetman <NFIWo.WA> projekty uchwał na NWZA - część 1 PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA
RAPORT BIEŻĄCY 59/03
NFI „Hetman" S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał wraz z projektami załączników do uchwał, które Zarząd Funduszu zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NFI „Hetman" S.A. w dniu 12 stycznia 2004 r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna z dnia 12 stycznia 2004 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 30 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 3.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie ___________________
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna z dnia 12 stycznia 2004 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 5.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia dokonać wyboru członków Komisji Skrutacyjnej w składzie:
1.
2.
3.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna z dnia 12 stycznia 2004 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §§ 6.1 i 6.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 228/2003 z dnia 24 listopada 2003 roku, pozycja 11983.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna z dnia 12 stycznia 2004 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
§ 1
Zgodnie z przepisami art. 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28.2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia co następuje:
1. Kapitał zakładowy Funduszu podwyższa się o kwotę 9.424.256,20 PLN poprzez emisję 94.242.562 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.
2. Akcje serii B zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci:
(i) 86.248 udziałów Galerii Centrum Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego,
(ii) 162.080 udziałów Smyk Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego,
(iii) 20.080 udziałów Young Fashion Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego,
(iv) 191.000 udziałów Ultimate Fashion Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego,
(v) 51.147 udziałów Empik Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 962 PLN każdy, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego,
(vi) 11.500 udziałów Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 100 PLN każdy, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego,
(vii) 97 akcji serii B spółki East Services S.A., z siedzibą w Villars-sur-Glâne, Szwajcaria, o wartości nominalnej 1.000 CHF każda, stanowiących 97% wszystkich akcji serii B w jej kapitale zakładowym,
(viii) 1 udziału Optimum CZ&SK s.r.o., z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, o wartości nominalnej 14.200.000 CZK, stanowiącego 100% jej kapitału zakładowego, oraz
(ix) 1 udziału E-Foto s.r.o., z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, o wartości nominalnej 100.000 CZK, stanowiącego 100% jej kapitału zakładowego.
3. Akcje serii B zostaną objęte przez:
(i) Domy Towarowe Centrum S.A. z siedzibą w Warszawie, która obejmie 48.040.497 akcji w zamian za wkłady niepieniężne w postaci: (a) 86.247 udziałów Galerii Centrum Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiących 99,99% jej kapitału zakładowego,
(b) 162.070 udziałów Smyk Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 99,99% jej kapitału zakładowego,
(c) 190.990 udziałów Ultimate Fashion Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 99,99% jej kapitału zakładowego.
(d) 20.070 udziałów Young Fashion Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 99,99% jej kapitału zakładowego, oraz
(ii) Empik Centrum Investments S.A. z siedzibą w Luksemburgu, która obejmie 40.010.195 akcji w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
(a) 51.147 udziałów Empik Sp. z o.o., o wartości nominalnej 962 PLN każdy, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego,
(b) 11.500 udziałów Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 PLN każdy, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego,
(c) 1 udział Galerii Centrum Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 PLN, stanowiący 0,01% jej kapitału zakładowego,
(d) 10 udziałów Smyk Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiących 0,01% jej kapitału zakładowego,
(e) 10 udziałów Ultimate Fashion Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiących 0,01% jej kapitału zakładowego,
(f) 10 udziałów Young Fashion Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN, stanowiących 0,05% jej kapitału zakładowego, oraz
(g) 97 akcji serii B spółki East Services S.A., o wartości nominalnej 1.000 CHF każda, stanowiących 97% wszystkich akcji serii B w jej kapitale zakładowym.
(iii) Eastbridge N.V. z siedzibą w Rotterdamie, która obejmie 6.191.870 akcji w zamian za wkłady niepieniężne w postaci:
(a) 1 udziału Optimum CZ&SK s.r.o. o wartości nominalnej 14.200.000 CZK, stanowiący100% jej kapitału zakładowego,
(b) 1 udziału E-Foto s.r.o., o wartości nominalnej 100.000 CZK, stanowiący 100% jej kapitału zakładowego.
4. Na podstawie sprawozdania Zarządu z wyceny aportu z dnia 16 grudnia 2003 r. oraz opinii biegłego rewidenta Pana Andre Helina z dnia 19 grudnia 2003 r., łączna wartość wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie akcji serii B została ustalona na kwotę 658.755.508,38 PLN, w tym wkładów wnoszonych przez Empik Centrum Investments S.A. na kwotę 279.671.263,05 PLN, przez Domy Towarowe Centrum S.A. na kwotę 335.803.074,03 PLN oraz przez Eastbridge N.V. na kwotę 43.281.171,30 PLN.
5. Z uwagi na wynikający z art. 624 § 1 Kodeksu spółek handlowych wymóg dostosowania do dnia 1 stycznia 2004 r. jednostkowej wartości udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do minimalnej wartości udziału określonej w art. 154 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgromadzenia wspólników spółek Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Young Fashion Sp. z o.o. oraz Ultimate Fashion Sp. z o.o. podjęły w dniach 15 i 16 grudnia 2003 r. uchwały w sprawie połączenia udziałów, w ten sposób, że w Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o. każde pięć udziałów o wartości nominalnej 100 PLN zostało połączonych w jeden udział o wartości nominalnej 500 PLN, a w Smyk Sp. z o.o., Young Fashion Sp. z o.o. oraz Ultimate Fashion Sp. z o.o. każde dziesięć udziałów o wartości nominalnej 50 PLN zostało połączonych w jeden udział o wartości nominalnej 500 PLN. W związku z powyższym, w przypadku dokonania rejestracji powyższych zmian przez sąd rejestrowy przed objęciem akcji serii B przez Domy Towarowe Centrum S.A., Empik Centrum Investments S.A. oraz Eastbridge N.V., ostatecznym przedmiotem wkładów niepieniężnych wnoszonych przez Empik Centrum Investments S.A. oraz Domy Towarowe Centrum S.A. będą udziały powyższych spółek w odpowiednio mniejszej liczbie i o odpowiednio podwyższonej wartości, przy czym łączna wartość nominalna udziałów wnoszonych przez każdy z tych podmiotów nie ulegnie zmianie. 6. Cena emisyjna akcji serii B wynosi 6,99 PLN (sześć złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną akcję.
7. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie poczynając od roku obrotowego 2003, czyli od 1 stycznia 2003 roku.
8. Zarząd jest upoważniony do zawarcia umowy o objęciu akcji serii B w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych do dnia [30 czerwca 2004 r.]
9. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii B. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
10. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich kroków niezbędnych do wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
11. Z chwilą dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu zgodnie z niniejszą Uchwałą, Artykuł 9.1 Statutu będzie miał następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.940.561,30 PLN i dzieli się na 109.405,613 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 15.163.051 (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt jeden) akcji serii A o numerach od 000.000.001 do 015.163.051, oraz
b) 94.242.562 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 015.163.052 do 109.405.613."
Projekt opinii Zarządu NFI "Hetman" S.A., uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru oraz zawierającej proponowaną przez Zarząd cenę emisyjną akcji serii B
Biorąc pod uwagę podstawowy zakres działalności Funduszu, który stanowi nabywanie i sprzedaż akcji lub udziałów, Zarząd podjął decyzję o zaproponowaniu Akcjonariuszom Funduszu znaczącego zwiększenia jego portfela inwestycyjnego w celu stworzenia silnej pozycji na rynku niespożywczych produktów konsumpcyjnych poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w zamian za większościowe udziały w kilku spółkach działających w powyższym sektorze.
W tym zakresie Zarząd podjął negocjacje z Eastbridge N.V., Empik Centrum Investments S.A. oraz Domami Towarowymi Centrum S.A., które należą do wiodących podmiotów na rynku sprzedaży detalicznej i hurtowej niespożywczych produktów konsumpcyjnych w Europie Wschodniej i Środkowej oraz posiadają większościowe pakiety udziałów w kilku spółkach operacyjnych, w wyniku których została zawarta umowa, na mocy której powyższe udziały zostaną wniesione do Funduszu w zmian za akcje nowej emisji.
Zarząd uważa, że powyższe wkłady pozwolą Funduszowi na poszerzenie zakresu swojej działalności, ustanowienia silnej pozycji na rynku szybko rozwijających się produktów konsumpcyjnych oraz osiągnięcia wysokiej rentowności. Zarząd uważa ponadto, że objęcie akcji nowej emisji przez Eastbridge N.V., Empik Centrum Investments S.A. oraz Domy Towarowe Centrum S.A., co powinno doprowadzić do bliższych związków z Funduszem, umożliwi ponadto kompleksowy transfer know-how, umiejętności zarządzania oraz powiązania handlowe niezbędne dla zapewnienia osiągnięcia przez Fundusz jego celów gospodarczych.
W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru leży w najlepszym interesie Funduszu.
Proponowana cena emisyjna nowych akcji wynosi 6,99 PLN (sześć złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) PLN.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna z dnia 12 stycznia 2004 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
§ 1
Pod warunkiem objęcia akcji serii B wyemitowanych zgodnie z uchwałą Nr … przez Empik Centrum Investments S.A., Domy Towarowe Centrum S.A oraz Eastbridge N.V., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia skład Rady Nadzorczej w następujący sposób:
1. Odwołuje się z Rady Nadzorczej wszystkich jej dotychczasowych członków.
2. Powołuje się do Rady Nadzorczej następujące osoby: […].
§ 2
Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do sądu rejestrowego zmian w składzie Rady Nadzorczej przewidzianych niniejszą Uchwałą wraz z wnioskiem o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałą Nr …
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna z dnia 12 stycznia 2004 roku
w sprawie zmiany Statutu
§ 1
Pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu zgodnie z Uchwałą Nr …, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut w następujący sposób:
Artykuł 4 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych" oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.), zwanej dalej „Prawem o publicznym obrocie" oraz innych przepisów prawa."
Artykuł 5 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą."
Punkt II Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU"
Artykuł 7 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„7.1 Celem Funduszu jest pomnażanie jego majątku, w szczególności poprzez powiększanie wartości akcji (udziałów) spółek, w których Fundusz jest akcjonariuszem (wspólnikiem). Fundusz dąży do osiągnięcia powyższego celu w szczególności przez:
a) wykonywanie praw z akcji (udziałów) spółek powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 oraz z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480) oraz innych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwłaszcza dla poprawy zarządzania spółkami, w których Fundusz ma pakiet kontrolny, w tym umacniania ich pozycji na rynku oraz pozyskiwania dla nich nowych technologii i kredytów,
b) prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na nabywaniu i zbywaniu akcji (udziałów) spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw,
c) udzielanie pożyczek oraz zaciąganie pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych w pkt. a) i b) oraz innych celów statutowych.
7.2 Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a) działalność związana z zarządzaniem holdingami,
b) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej,
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
d) leasing finansowy."
Po Artykule 7 dodaje się Punkt III „KAPITAŁ FUNDUSZU"
Artykuł 8 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„8.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.940.561,30 zł. (dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 109.405.613 (sto dziewięć milionów czterysta pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 15.163.051 (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt jeden) akcji serii A od numeru 000.000.001 do numeru 015.163.051, oraz
b) 94.242.562 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 015.163.052 do numeru 109.405.613.
8.2 Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi." Dotychczasowy Punkt III „KAPITAŁ FUNDUSZU" po Artykule 8 usuwa się.
Artykuł 9 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„9.1 Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Funduszu poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.200.000 zł. (osiem milionów dwieście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 31 grudnia 2006 roku.
9.2 Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9.3 O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym o wydaniu akcji w zamian za wkłady niepieniężne), w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym:
a) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
b) umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami.
9.4 Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że wszystkie uchwały wymienione w niniejszym art. 9.4 wymagają uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
Artykuł 10 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."
Artykuł 11 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„11.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363§ 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
11.2 Nabycie akcji własnych przez Fundusz w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych.
Punkt IV Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„UPRAWNIENIA PRZYZNANE NIEKTÓRYM AKCJONARIUSZOM"
Artykuł 12 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „12.1 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.2) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.2) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy albo (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie albo (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie), pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.2 Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego lub jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie) („Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu oraz na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się po wpisie do rejestru przedsiębiorców niniejszej zmiany do Statutu, akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie lub (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie), pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.3 Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia określone w artykułach 18.2 a), 18.5, 18.9, 25.2, 25.4, 26.2 oraz 29.3. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz jest Grupą Akcjonariuszy, uprawnienia takiego Uprawnionego Akcjonariusza wykonywane są łącznie przez wszystkich akcjonariuszy tworzących Grupę Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że gdy którykolwiek z nich przestanie być akcjonariuszem Funduszu, uprawnienia Uprawnionego Akcjonariusza będą wykonywane w całości przez pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy.
12.4 W przypadku, gdy żaden akcjonariusz ani Grupa Akcjonariuszy nie spełnia wymogów przewidzianych dla Uprawnionego Akcjonariusza, określonych w art. 12.2, postanowienia niniejszego Statutu stosuje się z wyłączeniem postanowień dotyczących Uprawnionego Akcjonariusza.
12.5 Postanowienia art. 12.1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Funduszu."
Dotychczasowy Punkt A „ZARZĄD" po Artykule 12 skreśla się.
Po Artykule 12 umieszcza się Punkt V „ORGANY FUNDUSZU"
Artykuł 13 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie"
Po Artykule 13 zamieszcza się Punkt A. „ZARZĄD"
Artykuł 14 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„14.1 Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym z Prezesa Zarządu, powoływanych na dwuletnią wspólną kadencję.