NFI Octava <NFIWh.WA> Nr 14/2003 z dnia 23 kwietnia 2003 roku; zawarcie przez OCTAVA NFI S.A. porozumienia ze Skarbem... NR 14/2003 Z DNIA 23 KWIETNIA 2003 ROKU; ZAWARCIE PRZEZ OCTAVA NFI S.A. POROZUMIENIA ZE SKARBEM PAŃSTWA
W dniu 23 kwietnia 2003 r. Narodowy Fundusz Inwestycyjny "OCTAVA" Spółka Akcyjna ("Fundusz") zawarł ze Skarbem Państwa - reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa oraz z KP Konsorcjum sp. z o o. (firma zarządzająca majątkiem Funduszu, zwana dalej "KPK") porozumienie ("Porozumienie") dotyczące modyfikacji zasad, na których KPK zarządza majątkiem OCTAVA NFI S.A., jak również restrukturyzacji majątkowej Funduszu w taki sposób, który może doprowadzić do jego likwidacji przed pierwotnie zakładanym terminem oraz zakończenia trwającego postępowania sądowego z powództwa Skarbu Państwa o unieważnienie dwóch uchwał NWZA Funduszu z dnia 10 października 2001 r.
W Porozumieniu Strony określiły zmiany, jakich zamierzają dokonać w zawartej w dniu 12 lipca 1995 r. umowie o wynagrodzenie za wyniki finansowe ("Umowa o Wynagrodzenie"). Zmiany te polegają m.in. na:
1) likwidacji tzw. "końcowego rezerwowego pakietu akcji" przeznaczonego na wynagrodzenie za wyniki finansowe dla KPK;
2) zwiększeniu liczby akcji należących do rocznego rezerwowego pakietu akcji przeznaczonego na wynagrodzenie za wyniki dla KPK, która wynosić będzie rocznie 467.074 akcji Funduszu za lata 1996-2004 oraz 216.264 akcji za rok 1995;
3) przyznaniu KPK uprawnienia do żądania od Skarbu Państwa by w publicznym wezwaniu zbył wszystkie akcje Funduszu zarezerwowane na wynagrodzenie za wyniki finansowe dla KPK, z tym, że KPK otrzyma przychody uzyskane przez Skarb Państwa w związku ze sprzedażą akcji Funduszu jedynie w takiej części, w jakiej przychody te pochodzą ze sprzedaży akcji oznaczonych jako "akcje o nieograniczonej zbywalności przeznaczone na sfinansowanie wynagrodzenia za wyniki finansowe", pozostała część przychodów otrzymanych przez Skarb Państwa zdeponowana zostanie na rachunku bankowym i przekazana KPK w terminie późniejszym.
Aneks do Umowy o Wynagrodzenie zawarty zostanie przez Strony w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Porozumienia. Zatwierdzenie tego Aneksu nastąpi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbędzie się w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia.
Strony ustaliły także, że w terminie 2 miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zatwierdzi aneks do Umowy o Wynagrodzenie, zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu, którego porządek obrad przewidywał będzie podjęcie uchwały w sprawie umorzenia wszystkich 5.985.621 akcji Funduszu nabytych przez Fundusz w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Funduszu ogłoszonego w dniu 4 października 2001 r. oraz podjęcie uchwały w sprawie stosownego obniżenia kapitału zakładowego Funduszu.
To Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie również uchwałę upoważniającą Zarząd Funduszu do dokonania skupu akcji Funduszu w celu ich umorzenia. Nabycie akcji przez Fundusz dokonane zostanie w drodze publicznego wezwania i dotyczyć będzie 6.017.623 akcji Funduszu. Skarb Państwa zobowiązał się głosować za umorzeniem akcji Funduszu nabytych w tym wezwaniu.
Dokonanie skupu przez Fundusz akcji własnych w celu umorzenia będzie oznaczało wdrożenie kluczowego elementu strategii Funduszu - dystrybucję posiadanych środków gotówkowych wśród akcjonariuszy Funduszu. Przyjęta przez Strony Porozumienia formuła tej dystrybucji zakłada, zgodnie z deklaracjami składanymi przez KP Konsorcjum Sp. z o.o. od początku realizacji strategii Funduszu, równy dostęp wszystkich akcjonariuszy. Stąd jedynym sposobem dystrybucji przewidywanym przez strony jest ogłoszenie publicznego wezwania na zapisywanie się przez akcjonariuszy Funduszu na sprzedaż jego akcji z proporcjonalną redukcją w przypadku nadsubskrypcji zleceń sprzedaży.
Skarb Państwa zobowiązał się także do cofnięcia pozwu o unieważnienie dwóch uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Funduszu z dnia 10 października 2001 r. dotyczących umorzenia akcji Funduszu należących do Skarbu Państwa oraz obniżenia kapitału zakładowego Funduszu dokonanego w związku z tym umorzeniem.
Strony potwierdziły, że ich zamiarem jest doprowadzenie do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Funduszu uchwały w sprawie likwidacji Funduszu w terminie do dnia 31 grudnia 2005 r.
Data sporządzenia raportu: 23-04-2003