(Nie)zależny nadzorca GetBacku

opublikowano: 28-05-2018, 22:00

Kenneth Maynard, niezależny członek rady nadzorczej i szef komitetu audytu, pobrał od spółki ponad 3 mln zł… nie wiadomo, za co. Sprawę bada KNF

Chcesz być na bieżąco z informacjami na temat Getbacku? Zapisz się na nasz darmowy newsletter.

Problemy płynnościowe GetBacku to najgłośniejsza afera na warszawskim rynku kapitałowym. Ponad 9 tys. inwestorów indywidualnych i blisko 200 funduszy zainwestowało w obligacje spółki ok. 2,6 mld zł. Już wiedzą, że była to nietrafiona inwestycja. Spółka, która walczy o przetrwanie, przestała spłacać odsetki i zaproponowała wierzycielom znacząca redukcję obciążeń. Od wielu tygodni jedną z największych zagadek jest to, jak w ciągu zaledwie kilku miesięcy dynamiczny giełdowy debiutant przeistoczył się niemalże w bankruta. Pokrzywdzeni jak mantrę powtarzają: jak to możliwe, że rada nadzorcza nie widziała poczynań zarządu.

Z ustaleń „PB” wynika, że kluczowa osoba — niezależny członek rady nadzorczej i jej przewodniczący oraz szef komitetu audytu, a więc ciała, którego zadaniem jest patrzenie zarządowi na ręce, mógł nie być zainteresowany dostrzeżeniem niebezpieczeństw. Kenneth Maynard, bo o nim mowa, wedle ustaleń „PB” otrzymał od spółki ponad 3 mln zł. Jako członkowi rady nadzorczej przysługiwało mu wynagrodzenie, ale kwota, która trafiła na jego konto, wielokrotnie je przewyższa. Za co ją otrzymał? Tego nie wie nawet spółka, która — według naszych ustaleń — wezwała go kilka dni temu do zwrotu nienależnego wynagrodzenia. Kenneth Maynard nie odpowiedział na nasze pytania.

Powiązania wykluczone

Ewentualny zwrot kilku milionów złotych to nie najgorsze, co może czekać menedżera. O sprawie poinformowana została Komisja Nadzoru Finansowego (KNF), bo są poważne wątpliwości, czy nie doszło do naruszania zasad. Kenneth Maynard złożył oświadczenie, że zgodnie z przepisami prawa spełnia kryteria „niezależnego członka rady nadzorczej”, a te nie pozwalają pobierać od spółki wynagrodzenia za coś innego niż zasiadanie w komitecie audytu.

— Niezależny członek komitetu audytu nie może być obecnie i nie mógł być w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem zarządu ani kadry wysokiego szczebla jednostki zainteresowania publicznego [JZP, w tym przypadku GetBacku — red.] lub jednostki powiązanej, a w ciągu ostatnich trzech lat — pracownikiem JZP lub jednostki powiązanej. Nie może sprawować lub reprezentować osób sprawujących kontrolę nad JZP, utrzymywać z JZP lub jednostką powiązaną istotnych stosunków gospodarczych ani pobierać wynagrodzenia w znacznej wysokości z innych tytułów niż członkostwo w komitecie audytu. Przez ostatnie dwa lata nie mógł mieć powiązań z firmą audytorską badającą JZP, nie może mieć powiązań rodzinnych z osobami zarządzającymi JZP, ani zasiadać w radzie nadzorczej JZP dłużej niż 12 lat — wyjaśnia Jacek Barszczewski, rzecznik KNF.

Czy komisja dostrzega nieprawidłowości w przypadku GetBacku?

— KNF, na podstawie przedstawionych przez JZP ankiet dotyczących komitetów audytu, analizuje jego skład. Również GetBack był przedmiotem tej analizy. Gdy niezależność lub kompetencje członków komitetu budzą wątpliwości, wnioskujemy o dostosowanie składu do wymogu przepisów. Dotyczy to dość znacznej liczby spółek. KNF może zastosować sankcje administracyjne — kara pieniężna może być nałożona na JZP, członków zarządu lub rady nadzorczej i komitetu audytu. Informacje w tym zakresie objęte są tajemnicą zawodową — mówi Jacek Barszczewski.

Nagłe rozstanie

Sprawa przelania kilku milionów złotych na konto szefa komitetu audytu wyszła na jaw podczas audytu przeprowadzonego po odwołaniu prezesa Konrada Kąkolewskiego. Wedle naszych ustaleń, sam zainteresowany nie był w stanie wytłumaczyć, z jakiego tytułu otrzymał dodatkowe wynagrodzenie.

Po odwołaniu prezesa to właśnie Kenneth Maynard został oddelegowany z rady do pełnienia roli szefa. Wydawał się kandydatem idealnym — łączył ogromną wiedzę o branży ze znajomością spółki. Od grubo ponad 20 lat pracował w instytucjach finansowych, z sukcesami kierował firmami obracającymi wierzytelnościami na rynkach zachodnich, a także doradzał przy rozwoju Ultimo na polskim rynku. Jednocześnie od wielu miesięcy kierował radą nadzorczą GetBacku, do której ściągnięty został właśnie, by przekazywać wiedzę prezesowi. Cieszył się wielkim zaufaniem głównego akcjonariusza, jednak po trzech tygodniach od przejęcia sterów zaskoczył wszystkich, odchodząc ze spółki.

 

Napompowany gigant

GetBack to polska firma zarządzająca wierzytelnościami. Powstała w 2012 r., w 2016 miała w portfelu wierzytelności warte prawie 20 mld zł, a w lipcu 2017 r. zadebiutowała na warszawskiej giełdzie. Kontroluje ją fundusz Abris Capital. Kilka tygodni temu firma utraciła płynność finansową — nie wykupiła obligacji i złożyła wniosek o przyspieszone postępowanie układowe. Komisja Nadzoru Finansowego podała, że GetBack wyemitował obligacje o łącznej wartości nominalnej 2,58 mld zł, które nabyło 9064 inwestorów indywidualnych i 178 instytucji finansowych. Spółka już kilkakrotnie przesuwała publikację wyników za 2017 r. — według najnowszych danych szacuje się, że miała 1,2 mld zł straty. Portfele długów skupione przez GetBack, według najnowszej wyceny, są warte o ok. 800 mln zł mniej, niż twierdziła spółka, gdy wyszły na jaw jej problemy. Konrad Kąkolewski, twórca firmy, został 17 kwietnia odwołany ze stanowiska prezesa.

 

3 PYTANIA DO… ANDRZEJA MIKOSZA, PARTNERA W KANCELARII K&L GATES

Niezależny nadzór jest potrzebny

1. „PB”: Po co w spółkach niezależni członkowie rady nadzorczej?

Andrzej Mikosz, partner w kancelarii K&L Gates: Ta idea narodziła się w spółkach anglosaskich, gdzie realia są nieco inne niż w Polsce. Spółki rzadko kiedy mają dominującego akcjonariusza, więc zaistniał problem wsobnych zachowań organów nadzorczo-zarządczych. Przez silne związki ze spółką pojawiło się ryzyko zbytniego osłabienia roli nadzorczej, skutki ujawniła np. afera Enronu. Odpowiedzią był postulat, by w radach nadzorczych zasiadali niezależni członkowie, którzy lepiej zabezpieczaliby interesy akcjonariuszy przez ścisłą kontrolę poczynań zarządu. Zwyciężyła koncepcja, by członkowie niezależni stanowili ponad połowę rady. Została sprowadzona do Polski, ale z modyfikacjami, bo u nas — dla odmiany — bardzo rzadko zdarzają się spółki, które nie mają akcjonariusza dominującego, z 20-30-procentowym pakietem. Nie ma więc ryzyka totalnej samowoli zarządu, istnieje natomiast zagrożenie, że będzie on dbał o interesy największego akcjonariusza kosztem mniejszościowych. Dlatego niezależni członkowie rad są bardzo potrzebni, choćby przy ocenie transakcji z podmiotami powiązanymi z głównym akcjonariuszem.

2. Jak w praktyce należy rozumieć niezależność członka rady nadzorczej?

Powinien być niezależny zarówno od głównego akcjonariusza, jak i od spółki, czyli nie powinien mieć z nimi żadnych powiązań biznesowych ani rodzinnych. Będąc partnerem w amerykańskiej kancelarii, nie mogę zasiadać w radzie nadzorczej jakiejkolwiek notowanej spółki. Odpowiadałbym wówczas za jakość sprawozdania, a to ryzyko dla kancelarii. Przede wszystkim jednak nie moglibyśmy pracować dla żadnej spółki z grupy, ponieważ byłoby to działanie w sytuacji konfliktu interesów. Uczestniczenie w radach nadzorczych powinno być — dla uczciwych prawników, prowadzących rozległą praktykę — nierozsądne biznesowo. W Polsce i innych krajach z mniej rozwiniętymi standardami wykonywania zawodów prawniczych jest dokładnie odwrotnie — często prawnik, wchodząc do rady nadzorczej, zapewnia kontrakty swojej kancelarii. Oczywiście usługi świadczą inni partnerzy, ale konflikt interesów pozostaje. Dzieje się to ze szkodą dla spółek i korumpuje — w szerokim tego słowa znaczeniu — samych prawników.

3. Ktoś sprawdza, czy członkowie rady są niezależni?

Bliższa jest mi idea, by nie kontrolować, tylko opierać się na wierze w uczciwość. Taka osoba składa oświadczenie o niezależności. Jeśli okazałoby się, że skłamała — oszukała akcjonariuszy i spółkę, zawiodła zaufanie, którym ją obdarzono — powinna zostać wykluczona z życia gospodarczego, być skończona na rynku.

 

Historia choroby

Przyczyną zawieszenia obrotu giełdowego akcjami i obligacjami GetBacku był komunikat, który spółka opublikowała tuż przed trzecią turą NWZ decydującego o zwiększeniu liczby akcji o 70 proc. 16 kwietnia rano — „po uzgodnieniu niniejszej informacji ze wszystkimi zaangażowanymi stronami” — windykator poinformował o dopinaniu 250 mln zł finansowania z Polskim Funduszem Rozwoju i PKO BP. Obie instytucje niezwłocznie zaprzeczyły, a KNF skierowała sprawę komunikatu do prokuratury. Prezes Konrad Kąkolewski został odwołany przez radę nadzorczą, a Anna Paczuska i Marek Patuła złożyli rezygnacje z zasiadania w zarządzie. Formalnie zawieszenie obrotu obowiązuje do publikacji raportu rocznego, co, według ostatnich zapewnień spółki ma nastąpić dziś. 9 maja Marek Chrzanowski, przewodniczący KNF, nie mógł jednak stanowczo stwierdzić, że gdy raport się pojawi, notowania zostaną wznowione. [Kamil Kosiński]

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Grzegorz Nawacki

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Wyniki spółek / (Nie)zależny nadzorca GetBacku