Oferty publiczne mają swoje zalety

Debiutu spółki na NewConnect nie musi poprzedzać emisja prywatna. Czasem lepiej wybrać publiczną

Na NewConnect jest notowanych 369 firm. Przytłaczająca większość z nich poprzedziła debiut prywatną ofertą sprzedaży akcji. Prywatną, a więc skierowaną do nie więcej niż 99 imiennie znanych inwestorów — zarówno osób fizycznych, jak i prawnych. Spółki notowane na NewConnect są na tyle małe, że takie emisje z powodzeniem spełniają swoją rolę. Akcje przyszłego debiutanta kupuje zazwyczaj kilku lub kilkunastu inwestorów, w wyniku czego spółka otrzymuje oczekiwany zastrzyk kapitału. Sam debiut na NewConnect ma zaś ułatwić inwestorom wyjście z inwestycji w dogodnym dla nich terminie. Szesnaście spółek trafiło jednak na mały parkiet po ofercie publicznej, a więc skierowanej do więcej niż 99 inwestorów. Najbardziej spektakularna była pod tym względem oferta znanego z rynku forex Domu Maklerskiego TMS Brokers. Pieniądze ze sprzedaży akcji nie trafiły do spółki, lecz do jej dotychczasowych właścicieli, którzy upłynnili w ten sposób część swoich walorów. Choć wszystkie oferowane akcje nie znalazły nabywców, to i tak wartość sprzedawanych papierów przekroczyła 85 mln zł. Myliłby się jednak ten, kto sądzi, że zapisy na akcje złożyła oszałamiająca grupa inwestorów. Było ich 48. Oferta kierowana była bowiem wyłącznie do inwestorów instytucjonalnych oraz tych, którzy byli w stanie kupić akcje za minimum 50 tys. EUR. Pierwsza grupa jest łatwo policzalna i akcjonariusze TMS Brokers z pewnością dotarliby do niej w drodze emisji prywatnej. Dlaczego zatem prowadzili ofertę publiczną?

— Chodziło głównie o uzyskanie rynkowej wyceny spółki, której osiągnięcie jest łatwiejsze na rynku publicznym — wyjaśnia Marek Wołos, członek zarządu Domu Maklerskiego TMS Brokers. Przeprowadzanie oferty publicznej dla inwestorów z grubszym portfelem nie wiąże się przy tym z zatwierdzaniem prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF). — Zatem pod względem poziomu skomplikowania przeprowadzenie oferty publicznej nie bardzo w tym przypadku różniło się od oferty prywatnej — dodaje Marek Wołos.

Publiczno-prywatne

Korzyści z poprzedzenia debiutu na NewConnect emisją publiczną dostrzegły także firmy, które sprzedawały akcje o znacznie mniejszej wartości niż TMS Brokers. Przykładem może być lubelskie Hortico, handlujące artykułami ogrodniczymi. Sprzedało akcje za nieco ponad 4 mln zł, z czego 95 proc. wyłożyli dwaj inwestorzy finansowi (Ipopema TFI kupiło ponad połowę oferowanych akcji). Wydaje się więc, że spółka równie dobrze dotarłaby do nich w drodze oferty prywatnej.

— To z reguły można powiedzieć po zakończeniu transakcji. Równie dobrze w ofercie prywatnej mógłby się nie znaleźć żaden chętny. Oferta publiczna skierowana do inwestorów kwalifikowanych nie zwiększa zaś kosztów po stronie emitenta, ułatwiając przy tym dotarcie z nią do inwestorów. Można ją swobodnie promować, czego nie można robić w przypadku oferty prywatnej — komentuje Robert Bender, przewodniczący rady nadzorczej Hortico i prezes BBI Zeneris NFI notowanego na głównym parkiecie.

Warto przy tym zwrócić uwagę, że akcje Hortico pojawiły się na rynku NewConnect w konsekwencji oferty publicznej, ale prowadzonej w trybie subskrypcji prywatnej. To skrzyżowanie przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z kodeksem spółek handlowych. Zastosowanie tej konstrukcji pozwala spółce szeroko reklamować emisję, ale również przeprowadzić selekcję potencjalnych inwestorów.

— Koncepcyjnie jest to trochę niespójnie, ale od strony praktycznej wygląda tak: każdy może złożyć deklarację nabycia, ale ze wszystkich, którzy je złożyli, spółka może wybrać tych, którym złoży ofertę objęcia akcji. Ma w tym zakresie absolutną dowolność. W przypadku oferty z prospektem emisyjnym spółka może dokonać proporcjonalnej redukcji zapisów, jeśli przekroczą liczbę oferowanych akcji, ale nie może odrzucić żadnego inwestora — tłumaczy Łukasz Knap, wiceprezes NWAI Domu Maklerskiego.

Jak na dużą giełdę

Na NewConnect są też firmy, które trafiły tam w wyniku klasycznej emisji publicznej.Zalicza się do nich księgowo-audytorskie Auxilium z Krakowa. Jest to zarazem pierwsza firma, która trafiła do alternatywnego systemu obrotu po przeprowadzeniu jakiejkolwiek oferty publicznej. Na NewConnect zadebiutowała już we wrześniu 2007 r. Jak większość spółek wchodzących do alternatywnego systemu obrotu, Auxilium poprzedziło swój debiut emisją raczej niewielką— za 3,5 mln zł. Objęło ją jednak aż 246 inwestorów. Sama konstrukcja oferty w niczym zaś nie odbiegała od ofert największych spółek wchodzących na główny parkiet. Oferta została podzielona na transze dla inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, a ci ostatni uczestniczyli w budowie księgi popytu poprzedzającej przyjmowanie zapisów.

— Gdy zaczęliśmy przygotowania do wejścia na giełdę, nie było jeszcze NewConnect. Przygotowaliśmy więc prospekt, by wejść na jedyny rynek, jaki wtedy istniał. Gdy byliśmy gotowi, giełda stwierdziła, że jesteśmy za mali na rynek główny, i zaproponowała nam debiut na powstałym w tym czasie NewConnect — wyjaśnia Zofia Podhorodecka, prezes Auxilium.

Klasyczne oferty publiczne nie są jednak obce firmom, które wchodzą na NewConnect współcześnie. Przykładem może być sopocka Widok Energia, która debiutowała w lipcu 2011 r. Jej zakład granulacji biomasy nie istniał, gdy rozpoczęła prace nad prospektem emisyjnym. Chciała pozyskać 5 mln zł.

— W przypadku start-upu 5 mln zł to wcale nie jest mało. Dlatego chcieliśmy dotrzeć z ofertą do jak największej liczby odbiorców. Planowaliśmy m.in. współpracę ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych. Dla części inwestorów instytucjonalnych byliśmy bowiem za mali, by w ogóle się nami interesować — opowiada Marek Raniszewski, wiceprzewodniczący rady nadzorczej Widok Energii.

Przedłużająca się procedura zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez KNF spowodowała jednak, że spółka zrewidowała swoje plany. Postawiła na ofertę publiczną z subskrypcją prywatną kierowaną do inwestorów kwalifikowanych. Od czterech inwestorów pozyskała nieco ponad 1 mln zł, a więc znacznie mniej od planowanych początkowo 5 mln zł. Do tego ponad 200 tys. zł mniej, niż planowała w zmodyfikowanej formule.

OKIEM PARTNERA PULSU FIRMY

Prywatna znaczy tania i szybka

MARIUSZ ZABROCKI

certyfikowany doradca Rubicon Partners

NewConnect w przeciwieństwie do głównego parkietu daje możliwość przeprowadzenia debiutu wraz z ofertą prywatną, skierowaną maksymalnie do 99 osób, zamiast oferty publicznej (IPO). Nie możemy do jej celów zastosować środków masowego przekazu, ale nie chodzi tutaj o chęć unikania rozgłosu. Oferta prywatna jest przede wszystkim tańsza i szybsza od IPO. W ciągu kilku tygodni od decyzji o jej przeprowadzeniu pieniądze mogą być na koncie emitenta — oczywiście o ile znajdziemy inwestorów wierzących w perspektywy firmy i akceptujących zaproponowaną cenę akcji. Co ważne, a z czego przyszli emitenci często nie zdają sobie sprawy, wpłynięcie pieniędzy następuje nawet przed decyzją GPW o dopuszczeniu do obrotu, a nie dopiero w momencie debiutu. Dokument dopuszczeniowy, nazywany dokumentem informacyjnym, bez problemu może zostać przygotowany przez certyfikowanego doradcę w alternatywnym systemie obrotu (CD) wspólnie z osobami odpowiedzialnymi w spółce za finanse i strategię i nie wymaga zatrudniania sztabu prawników. Poza tym zatwierdzany jest on tylko przez autoryzowanego doradcę (czyli firmę doradczą na liście prowadzonej przez GPW, CD to pracownik tej firmy z certyfikatem nadanym po zdaniu egzaminu). GPW sprawdza, czy forma dokumentu jest odpowiednia, ale już nie weryfikuje zgodności informacji ze stanem faktycznym bądź przepisami prawa. W przypadku oferty publicznej od decyzji o jej przeprowadzeniu do pozyskania pieniędzy mija co najmniej pół roku. Wynika to w dużej mierze z konieczności przygotowania prospektu emisyjnego, który jest dużo bardziej złożony niż dokument informacyjny, i do tego zatwierdza go KNF. Jeśli z oferty nie pozyskujemy więcej niż 2,5 mln EUR, to zamiast prospektu można sporządzić memorandum informacyjne, ale ono także podlega surowej ocenie KNF. Ani prospektu, ani memorandum nie trzeba przygotowywać, gdy IPO jest kierowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych bądź do osób, z których każda nabywa papiery wartościowe o wartości co najmniej 50 000 EUR.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kamil Kosiński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Oferty publiczne mają swoje zalety