Ruchy inwestycyjne Rafała Zaorskiego na portalu X (dawny Twitter) śledzi prawie 230 tys. osób, a media, nie tylko ekonomiczne, określają go „guru” i „królem” polskich spekulantów, „influencerem”, „traderem”, „celebrytą” czy „właścicielem najdroższego apartamentu w Polsce”. Okazuje się, że jest też oskarżony – o to, że wykorzystał informację poufną o podjęciu przez Merlin Group (MG) współpracy z jego spółką Krypto Jam (KJ), i jeszcze przed jej upublicznieniem zakupił akcje MG.
- Jestem spokojny, że zostanę uniewinniony. Komisja Nadzoru Finansowego i prokuratura nie dysponują bowiem żadnymi dowodami na potwierdzenie swoich tez – komentuje Rafał Zaorski.
Do winy w sprawie tzw. insider tradingu, zagrożonego karami do 5 lat więzienia i do 5 mln zł grzywny, nie przyznaje się też Aleksandra O., jego wieloletnia księgowa i współpracowniczka, również zasiadająca na ławie oskarżonych…
Zakupy przed raportem
Do wydarzeń, których dotyczy ich proces karny, doszło prawie 6 lat temu. 5 lipca 2018 r. po giełdowej sesji zarząd notowanej na NewConnect MG, zajmującej się internetową sprzedażą książek, zabawek i innych towarów, poinformował że „podjął wspólnie z Rafałem Zaorskim, prezesem Krypto Jam, decyzję o wspólnym rozwoju technologii blockchain”. Strony podpisały list intencyjny, deklarujący rozpoczęcie prac, „zmierzających do stworzenia innowacyjnego programu lojalnościowego dla klientów Grupy opartego na tokenizacji lojalności klientów”.
Zgodnie z pomysłem klienci sklepów internetowych MG, a w dalszej perspektywie też innych podmiotów z branży e-commerce, za zakupy mieliby otrzymywać nie punkty, jak w tradycyjnych programach lojalnościowych, ale wyemitowane przez KJ tokeny, funkcjonujące na platformie blockchain, które dodatkowo mogliby sobie nawzajem przesyłać. Rafał Zaorski i Łukasz Szczepański, ówczesny szef MG, przewidywali, że wejście w kryptowaluty zaprowadzi Merlina na pozycję lidera rynku e-commerce.
Opublikowana informacja okazała się bardzo cenotwórcza. Już następnego dnia, 6 lipca 2018 r., kurs MG wzrósł aż o 65,5 proc. (z 0,90 zł do 1,49 zł), a na kolejnej sesji osiągnął chwilowy szczyt na poziomie 2,15 zł (wzrost o 138,9 proc.). Przy czym wszystko odbywało się przy znacznie zwiększonych obrotach.
Gwałtowny wzrost, a także początek rajdu na walorach Merlina, zanotowano jednak już 19 czerwca 2018 r., kiedy właściciela zmieniło ponad 165 tys. akcji MG, czyli 34 razy więcej niż średnio w okresie od początku maja do 18 czerwca. Z ustaleń KNF wynika, że za ponad 90 proc. tych obrotów po stronie zakupu odpowiadała dwójka inwestorów: spółka 2Z Capital, kontrolowana przez Rafała Zaorskiego, oraz Aleksandra O.
19 czerwca 2018 r. dobra znajoma i mniejszościowa wspólniczka „króla spekulacji” kupiła 87 333 akcje MG za 14,9 tys. zł (płacąc średnio 17 groszy za walor), a on sam od 19 do 21 czerwca 2018 r. nabył 87 217 akcji za 16,8 tys. zł (średnia: 19 groszy). Rachunki maklerskie 2Z Capital i Aleksandry O. zostały przy tym otwarte i specjalnie zasilone tuż przed tymi transakcjami. Gdyby Rafał Zaorski, w imieniu 2Z Capital, i Aleksandra O. sprzedali swoje pakiety po cenie z zamknięcia sesji 6 lipca 2018 r., w dwa tygodnie zarobiliby odpowiednio 113,1 tys. zł i 115,8 tys. zł.
Umorzenie i umorzenia uchylenie
Prokuratura i KNF (nadzorca pełni rolę oskarżyciela posiłkowego) nie mają wątpliwości, że kupując akcje, oboje dysponowali informacją poufną ujawnioną 5 lipca 2018 r. Pomysł kryptowalutowego projektu pojawił się bowiem co najmniej kilka tygodni wcześniej na spotkaniu towarzyskim Rafała Zaorskiego i Łukasza Szczepańskiego (panowie znali się od kilku lat) i był rozwijany w trakcie ich kolejnych rozmów. Zdaniem śledczych i nadzorcy liczne powiązania Aleksandry O. z szefem KJ wskazują z kolei na to, że i ona dysponowała informacją, publicznie ujawnioną dopiero 5 lipca.
- Nawet informacja o liście intencyjnym nie jest informacją poufną. Tym bardziej przed jego podpisaniem nie można mówić o jakiejkolwiek informacji poufnej. Bo co nią było, rozmowy między mną a prezesem Merlina? Przecież to absurd – zżyma się Rafał Zaorski.
Podkreśla, że już na pierwszej rozprawie sąd umorzył sprawę jego i jego księgowej.
- Niestety później ta decyzja została uchylona, właściwie bez żadnego merytorycznego uzasadnienia – komentuje Rafał Zaorski.
Z akt, do których dotarł PB, wynika że faktycznie sprawa została umorzona 9 marca 2023 r., czyli w dniu, kiedy miał ruszyć proces. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa uznał, że obrońcy Rafała Zaorskiego i Aleksandry O. „trafnie wskazali”, że w momencie kupna przez nich akcji decyzja o współpracy przy programie lojalnościowym jeszcze nie zapadła – a o tym mówią zarzuty prokuratorskie. Informacja poufna nie istniała, więc i nie mogła być wykorzystana – argumentował sąd.
Od postanowienia o umorzeniu odwołały się jednak prokuratura i KNF, i w czerwcu 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, uznawszy, że informacja poufna dotyczyła już negocjacji, umorzenie uchylił. Nakazał też prowadzenie sprawy, bo jak stwierdził: „zakup tak dużych ilości akcji”, które wcześniej nie były dla rynku atrakcyjne, przez znające się osoby, „musiał mieć jakąś przyczynę i to powinno być przedmiotem rozważań sądu”.
Częściowe odmienności w zeznaniach
Tuż przed ponownym startem procesu, w październiku 2023 r., obrońcy obojga oskarżonych jeszcze raz próbowali przekonać sąd do umorzenia sprawy – ze względu na „oczywisty brak faktycznych podstaw oskarżenia”. Sąd jednak się z tą argumentacją nie zgodził i proces ruszył.
Przesłuchany już w roli oskarżonego Rafał Zaorski przyznał, że wspominał swej księgowej i wspólniczce, że zamierza kupić akcje Merlina, ale nie mówił jej nic o negocjacjach prowadzonych z tą spółką. A Aleksandra O. oba stwierdzenia potwierdziła. Sąd z kolei w przypadku obojga oskarżonych stwierdził „częściowe odmienności” w ich zeznaniach – w porównaniu z tym, co mówili w śledztwie, kilka lat wcześniej.
„Król spekulacji” podkreślał też przed sądem, że kupił akcje MG, bo kurs spółki był na minimum rocznym, a w arkuszu zleceń przez około miesiąc widniało duże (na ponad 90 tys. walorów), ale o małej wartości zlecenie, które zdołowało kurs i utrzymywało go na minimach.
Podobnie Rafał Zaorski wypowiadał się w portalu Bankier.pl już 12 lipca 2018 r. Zapytany o powody kontrowersyjnego wzrostu kursu jeszcze przed publikacją komunikatu (między 19 czerwca, a 5 lipca 2018 r. urósł z 17 do 90 groszy, czyli ponad pięciokrotnie), mówił: „Kurs według nas był mocno zaniżony. Akcje z poziomu 60 gr spadły na 17 gr z powodu dużych zleceń sprzedaży zdesperowanych akcjonariuszy. I to stosunkowo niewielkich zleceń, wartych ok. 30 tys. zł. Naszą strategią było skupienie pewnej liczby akcji i nic już potem nie robiliśmy, rynek sam szedł do góry”.
Jedenastka inwestorów z TJS
My, tzn. kto? I czy aby na pewno „rynek sam szedł do góry”? Odpowiedzi na te pytania na ostatniej rozprawie w procesie Rafała Zaorskiego i Aleksandry O. w maju 2024 r. udzielił analityk w departamencie infrastruktury i obrotu giełdowego KNF. Nadzorca w styczniu 2024 r. złożył wniosek o jego przesłuchanie, bo właśnie on (nazwijmy go X) prowadził dodatkowe czynności sprawdzające, dotyczące tego, kto kupował akcje Merlina w okresie od 19 czerwca do 5 lipca 2018 r.
Obrońcy Rafała Zaorskiego i Aleksandry O. próbowali zablokować jego przesłuchanie, ale zarówno sąd pierwszej, jak i drugiej instancji uznały, że ten nowy dowód w sprawie jest istotny i powinien być przeprowadzony.
Z zeznań X wynika, że zidentyfikował aż 11 inwestorów, którzy między 19 czerwca a 5 lipca 2018 r. kupowali akcje MG, a jednocześnie uczęszczali do tzw. trading roomu, położonego na ostatnim piętrze znanego warszawskiego biurowca Intraco, gdzie mieściły się też siedziby spółek Rafała Zaorskiego. Analityk KNF ustalił też, że wszystkie 11 osób w okresie od 15 czerwca do 3 lipca 2018 r. przynajmniej raz logowało się na swoje rachunki maklerskie z adresu IP powiązanego z tym trading roomem.
Było to miejsce, w którym zlecenia na rynkach kapitałowych mogły składać osoby związane z założoną przez Rafała Zaorskiego Fundacją Trading Jam Session, i gdzie odbywały się spotkania członków funkcjonującej na Facebooku grupy traderów „Trading Jam Session” (TJS).
W lutym 2024 r. KNF wszczęła postępowanie wyjaśniające w tej sprawie. Ma ono ustalić, czy istnieją podstawy do złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw ujawnienia i wykorzystania informacji poufnej w obrocie akcjami MG, a także udzielania rekomendacji w sprawie akcji tej spółki – przez ustalone osoby związane z grupą "Trading Jam Session".
- Nie dzieliłem się informacją o tym, że rozmawiam z Merlinem, i że kupuję jego akcje, z nikim z grupy Trading Jam Session. Ktoś jednak mógł coś podsłuchać, czy nawet się domyślić, i próbować kopiować moje ruchy. Szczególnie po tym, jak na forum Bankiera ukazał się wpis, że ktoś mnie widział w siedzibie Merlina. Nie mogę jednak za to wszystko odpowiadać – i za decyzje czy interpretacje osób trzecich – komentuje ten wątek Rafał Zaorski.
Wpis na forum Bankiera
O jaki wpis chodzi? O ten z 26 czerwca 2018 r., gdy jeden z forumowiczów Bankiera stworzył wątek „a to ciekawe” i napisał: „Mój znajomy, który pracuje w biurowcu Eurocentrum widział pana Rafała Zaorskiego jak ten wchodził do biura Merlina. Ciekawe co to znaczy” (pisownia oryginalna).
Warto jednak pamiętać, że po pierwsze – wpis ten pojawił się już po sesji, na której kurs MG wzrósł najbardziej w okresie od 19 czerwca do 5 lipca 2018 r., bo prawie o 50 proc. (z 0,41 zł do 0,61 zł). A po drugie – z ustaleń analityka X wynika, że aż do 22 czerwca 2018 r. włącznie tylko osoby powiązane z grupą Trading Jam Session kupowały akcje Merlina.
Kiedy wszystkie osoby związane z TJS sprzedały walory MG i ile ewentualnie na tym zarobiły, analityk KNF nie ujawnił. Rafał Zaorski i Aleksandra O. swoje akcje sprzedali dopiero po około roku, co przyniosło 2Z Capital i księgowej „króla spekulacji” zyski po kilka tysięcy złotych.
W przypadku spółki Rafała Zaorskiego, co podkreślają on i jego obrończyni, łączna inwestycja w Merlina zakończyła się jednak sporą stratą. 2Z Capital kupował bowiem dodatkowo akcje MG jeszcze 6 lipca (10 tys. po 1 zł), 10 lipca (23 tys. po 1,28 zł) i 12 lipca (400 po 1,39 zł). Uwzględniając te transakcje oraz to, że wszystkie walory spółka sprzedała 14 czerwca 2019 r. po 25 groszy, jej łączna strata wyniosła 26,8 tys. zł.
Warto też jednak wspomnieć, że te kolejne zakupy 2Z Capital nastąpiły już po tym, jak 6 lipca 2018 r. Bankier jako pierwszy napisał o wątpliwościach dotyczących wzrostu kursu MG przed ukazaniem się oficjalnego komunikatu spółki.
Istniejący od 1999 r. Merlin to jedna z najstarszych polskich marek internetowych. Przez ćwierć wieku miał wielu właścicieli, m.in. rodzinę Świtalskich (twórców Biedronki i Żabki). Miał też chroniczne problemy. W opisywanym przez nas 2018 r. Łukasz Szczepański, wtedy szef Merlin Group (MG), zapowiadał, że już w 2019 r. spółka może być rentowna. Zamiast zysku była jednak wielka strata (33,2 mln zł). Ostatni raport Merlin opublikował za 2021 r., w którym stracił jeszcze więcej, bo aż 86,3 mln zł.
Dziś MG wciąż jest na NewConnect, ale jej notowania od dwóch lat są zawieszone za notoryczne naruszanie obowiązków informacyjnych. W styczniu 2024 r. spółka złożyła wniosek o otwarcie sanacji, w reakcji na to, że pół roku wcześniej jeden z wierzycieli wystąpił o jej upadłość. Sąd jeszcze nie zdecydował, czy ogłosi bankructwo, czy restrukturyzację Merlina, czy też oddali oba wnioski ze względu na pustki w kasie spółki.
Miliony i miliardy. Na papierze
Tego samego 6 lipca 2018 r. Rafał Zaorski napisał na Facebooku: „Myślę że w ciągu najbliższych 3 lat Krypto Jam wyda na różnego rodzaju akwizycje związane z rynkiem blockchain nawet 1mld zł.” A kilka dni później zapewniał, że KJ to fintech zajmujący się m.in. tokenizacją spółek giełdowych, który już zaczął skupować inne niż MG firmy i będzie przypominał spółkę Rocket Internet z Niemiec, stojącą za sukcesem Zalando.
Wcześniej, bo 18 maja 2018 r., KJ poinformował, że podpisał „umowę o wartości 20 mln zł” z rodzimą giełdą kryptowalutową Bitbay. A dokładnie miesiąc później, 18 czerwca 2018 r., że pozyskał inwestora z Dubaju, który objął pakiet niecałych 3 proc. spółki za 2 mln zł, tym samym cały KJ wyceniając na, bagatela, 68 mln zł. Z kolei 23 sierpnia 2018 r., przy okazji podpisania umowy o współpracy z MG (będącej konsekwencją listu intencyjnego z 5 lipca), KJ podał, że w ramach kryptowalutowej kooperacji wypłaci spółce z NewConnect 5 mln zł wynagrodzenia.
2 mln zł, 5 mln zł, 20 mln zł, 68 mln zł, i wreszcie 1 mld zł. Wszystkie te kwoty robią wrażenie, ale jakikolwiek związek z rzeczywistością ma tylko pierwsza z nich. Bo faktycznie w KJ pojawił się inwestor z Dubaju, który wniósł do spółki 2 mln zł. Z ustaleń PB wynika przy tym (co przyznaje dziś Rafał Zaorski), że tym emirackim inwestorem była spółka powiązana z giełdą Bitbay i jej twórcą Sylwestrem Suszkiem, który dwa lata temu zaginął w niewyjaśnionych do dziś okolicznościach.
A co z planami akwizycji, tokenizacji spółek giełdowych i upodobnieniem się do twórcy Zalando? Ze sprawozdania finansowego KJ za 2018 r. wynika, że spółka w tym jakże aktywnym dla siebie roku… nie miała ani złotówki przychodów ze sprzedaży (!) i wykazała prawie 250 tys. zł straty, z czego prawie jedną piątą straciła na inwestycji w bitcoina. Jak było w kolejnych latach? Nie wiadomo. Rafał Zaorski jako szef KJ nie składa bowiem sprawozdań finansowych, tym samym naruszając ustawę o rachunkowości…
- Jako Krypto Jam mieliśmy w 2018 r. tak ambitne plany, o jakich mówiliśmy. I były one do zrealizowania, bo choć sama spółka dopiero raczkowała, to doświadczenie i wiedza, moje i całego zespołu Krypto Jamu, na to pozwalały. Faktycznie jednak niewiele wyszło z tych planów, szczególnie w covidzie – komentuje Rafał Zaorski.
Rozpoznawalny Rafał Zaorski stał się w 2015 r., kiedy opublikował w internecie film przedstawiający, w jaki sposób w krótkim czasie zarobił 1 mln zł. W kolejnych latach chwalił się jeszcze większymi „złotymi strzałami”, i tym, że część zysków przeznacza na cele charytatywne. Na Twitterze (dzisiaj X) zaczął też dzielić się swoimi decyzjami dotyczącymi inwestycji w waluty, towary, akcje, obligacje czy kryptowaluty. Niektórzy z jego obserwatorów podkreślali, że sporo z jego inwestycyjnych ruchów przynosi duże straty, co częściowo sam potwierdzał, przyznając, że kilka razy w życiu zbankrutował.
Dwa lata temu Rafał Zaorski za 23 mln zł kupił prawie 500-metrowy apartament na 50. piętrze wieżowca Złota 44. A pod koniec 2023 r. ogłosił, że w ramach „eksperymentu społecznego” pod nazwą „epicki flip” podzieli mieszkanie na 20 tys. udziałów i je sprzeda w cenie 5 tys. zł za udział, tym samym pozyskując, bagatela, 100 mln zł. Szybko jednak jego plan zablokowała wspólnota mieszkaniowa Złotej 44, uzyskując w sądzie w styczniu 2024 r. zakaz zbywania i obciążania apartamentu Zaorskiego o numerze 504.
Jak Elon Musk
Koronawirus, przypomnijmy, pojawił się w Polsce w marcu 2020 r. Ponad rok wcześniej, bo w lutym 2019 r., Merlin ogłosił, że także szumnie zapowiadany kryptowalutowy program lojalnościowy spalił na panewce. Spółka z NewConnect i Rafał Zaorski tłumaczyli to dekoniunkturą w branży kryptowalut oraz tym, że MG koncentrowała się ówcześnie na innych projektach.
W aktach sądowych znaleźliśmy jednak zeznania menedżerów Merlina, w których przyznawali, że podstawowy powód był inny. Otóż pomysł nie miał specjalnego sensu, bo koszty transakcji kryptowalutowych (tzw. gas fee) mogły być wyższe niż ich niewielkie pojedyncze wartości, wynikające z programu lojalnościowego. Dlaczego, informując o fiasku projektu, MG i KJ o tym nie wspominały?
- Gas fee nie było problemem nie do pokonania. Projekt tokenów lojalnościowych opartych na blockchainie był wykonalny – przekonuje Rafał Zaorski.
A puentując całą sprawę, zapewnia, że zarzuty KNF nie są dla niego problemem, bo instytucje nadzorcze muszą kontrolować rynek.
- Elon Musk, Warren Buffet, George Soros czy Jim Rogers też trafiali pod lupę amerykańskiej SEC – mówi Rafał Zaorski.