Bessa sprawia, że mimo stałych napływów do pracowniczych planów kapitałowych (PPK) aktywa netto polskich funduszy inwestycyjnych skurczyły się o ponad 16 proc. w ciągu ostatnich 12 miesięcy. W Rockbridge TFI spadek aktywów wyniósł 11,7 proc., a niebawem TFI odnotuje ich skokowy wzrost. To efekt uzgodnionego z NN Group przejęcia Nationale-Nederlanden TFI, znanego do niedawna pod marką MetLife (nie mylić z NN Investment Partners TFI).
Na koniec sierpnia 2022 r. aktywa netto zgromadzone w funduszach rynku kapitałowego zarządzanych przez Rockbridge TFI wynosiły 1,7 mld zł. Dawało to firmie 16. miejsce na rynku. Po dodaniu 1,1 mld zł z Nationale-Nederlanden TFI spółka przesunie się na 13. miejsce. Rockbridge TFI wyprzedzi tym samym BNP Paribas TFI i będzie miało tylko niewielką stratę do Quercus TFI.
Sebastian Buczek, prezes Quercus TFI, odmówił komentarza. Jarosław Skorulski, prezes BNP Paribas TFI, był nieuchwytny.
- Trudno rosnąć organicznie w sytuacji, gdy 12-miesięczny odpływ pieniędzy z branży wynosi około 30 mld zł. Trzeba więc rosnąć inną metodą, by dotrwać do lepszych czasów i wtedy ponownie w pełni rozwinąć żagle. Działalność TFI zawsze była biznesem skali, a obecnie jest biznesem skali do entej potęgi. Otoczenie regulacyjne bardzo się skomplikowało, więc wiele małych i średnich TFI, które kiedyś miały się nieźle, znalazło się w pułapce. Będą uciekać do przodu albo ginąć – twierdzi Krzysztof Mazurek, prezes Rockbridge TFI.
Dodaje, że na rynku jest sporo podmiotów, które głośniej lub ciszej deklarują, że zmieniłyby właściciela.
- Tu dochodzimy do sedna. My chcemy kupić w dobrej cenie dobre i zdrowe aktywa. A o to nie jest łatwo. Dużo łatwiej jest kupić podmiot, który ma jakąś trudną przeszłość, a to niekoniecznie jest atrakcyjne, nawet jeżeli same parametry finansowe transakcji wydają się ciekawe – mówi Krzysztof Mazurek.
Zaledwie 1 lipca 2022 r. Aviva Investors Poland TFI zostało wchłonięte przez TFI Allianz Polska. Była to część większej transakcji dotyczącej biznesu ubezpieczeniowego, ale dzięki temu TFI Allianz Polska z 10. miejsca pod względem aktywów funduszy rynku kapitałowego wskoczyło na czwarte.
Pójdzie gładko
Na potrzeby transakcji wartość majątku Nationale-Nederlanden TFI oszacowano na 43 mln zł. Transakcja odbędzie się poprzez przeniesienie całego majątku Nationale-Nederlanden TFI do Rockbridge TFI z jednoczesnym podwyższeniem kapitału tego ostatniego. Nowe akcje zostaną przyznane NNLife Towarzystwu Ubezpieczeń na Życie i Reasekuracji, które w ramach NN Group kontroluje Nationale-Nederlanden TFI. Po podwyższeniu kapitału Rockbrdige TFI będzie miało 9,9 proc. jego akcji. Będą one jednak podlegać odkupieniu przez Rockbridge w celu umorzenia.
Konstrukcja transakcji jest pochodną tego, że prawo zabrania jednemu TFI bezpośredniego kupienia innego.
- Transakcja nie wymaga żadnego udziału KNF, gdyż jest to połączenie dwóch spółek, które już podlegają nadzorowi regulatora. Nie dochodzi do żadnego nabycia akcji i przekroczenia jakichś progów w akcjonariacie. Podmiot należący do NN Group obejmuje akcje w podwyższonym kapitale Rockbridge TFI, ale w skali nie wymagającej notyfikacji [poniżej 10 proc. – red.]. Natomiast nie jest tak, że KNF o naszych planach nie wiedziała, bo jeszcze przed złożeniem oferty konsultowaliśmy się z KNF chcąc, aby regulator miał pełną informację. Jak tylko postanowiliśmy złożyć ofertę, to poszłam do KNF na osobiste spotkanie i dostaliśmy zielone światło, by procedować w warunkach pełnej przejrzystości transakcji. Odbyliśmy też takie spotkanie z udziałem przedstawicieli NN. KNF dała swoje błogosławieństwo dla tej transakcji i nie spodziewamy się żadnych problemów z tej strony – mówi Katarzyna Szwarc, przewodnicząca rady nadzorczej Rockbridge TFI.
Zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (UFI), nabycie lub objęcie akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 10 proc. i więcej udziału w kapitale zakładowym towarzystwa funduszy inwestycyjnych (TFI) wiąże się z obowiązkiem zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) o zamiarze dokonania takiego nabycia. Zawiadomienia dokonuje podmiot, który zamierza objąć lub nabyć akcje TFI. W następstwie takiego zawiadomienia KNF jest uprawniona w szczególności, po dokonaniu szczegółowej analizy warunków transakcji i jej skutków dla TFI, do zgłoszenia sprzeciwu co do objęcia lub nabycia akcji TFI.
W przypadkach natomiast, w których dochodzi do nabycia lub objęcia akcji TFI w liczbie niepowodującej osiągnięcia 10 proc. lub więcej udziału w kapitale zakładowym TFI, nie ma obowiązku zawiadamiania KNF o zamiarze dokonania takich transakcji. W tych też przypadkach KNF nie ma uprawnień do zajmowania stanowiska w sprawie.
W konsekwencji UKNF informuje, że zamiar połączenia przez przejęcie Rockbridge TFI i Nationale–Nederlanden TFI, w wyniku którego akcjonariusz Nationale–Nederlanden TFI miał objąć 9,99 proc. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Rockbridge TFI nie podlegał analizie i ocenie KNF z punktu widzenia obowiązków wynikających z przepisów UFI. KNF nie jest bowiem uprawniona do wydawania wiążącego stanowiska w takiej spawie ani jakichkolwiek innych opinii.
UKNF potwierdza zatem, że spotkanie przedstawicieli UKNF z przedstawicielami Rockbridge TFI, do którego odnosi się pani Katarzyna Szwarc, miało miejsce. Niemniej jednak przyjęcie do wiadomości przez przedstawicieli UKNF informacji o zamiarach Rockbridge wobec Nationale–Nederlanden TFI i brak jakiegokolwiek stanowiska w sprawie nie mogą być uznawane za dawanie przez KNF „zielonego światła” dla transakcji planowanej przez w/w podmioty.
Preferowany termin finalizacji transakcji to trzy miesiące. Operacja wymaga jednak zgody UOKiK, z którym Rockbridge TFI się nie konsultowało. Katarzyna Szwarc tłumaczy, że nie ma takiej procedury, a rozmowy z KNF mogły się toczyć choćby w związku z opóźnieniem przekazania informacji poufnej przez giełdowego Altusa, który pośrednio kontroluje Rockbridge TFI.
- Każda sprawa jest inna. Nasza transakcja z perspektywy koncentracji czy interesu klientów nie jest absolutnie w żadnym stopniu kontrowersyjna ani skomplikowana. Jesteśmy przekonani, że w ciągu sześciu tygodni będziemy w stanie uzyskać zgodę UOKiK – dodaje Katarzyna Szwarc.
Szansa na współpracę
Krzysztof Mazurek zaznacza, że w ramach transakcji Rockbridge TFI dostaje ogromną szansę na długoterminowe pozostawienie aktywów ubezpieczyciela w funduszach sprzedawanego TFI, oczywiście pod warunkiem dobrych wyników inwestycyjnych i zadowolenia klienta. UFK dawnego MetLife to około 60 proc. aktywów przejmowanego TFI. Pozostałe 40 proc. zostało pozyskane na wolnym rynku.
- Wierzymy, że będziemy w stanie, tak jak obecnie w naszych funduszach otwartych, osiągać ponadprzeciętne stopy zwrotu i dodając wartości wynikowo dla grupy NN liczymy nawet na poszerzenie współpracy w przyszłości – twierdzi Krzysztof Mazurek.
Rockbridge TFI stanie się sukcesorem umów dystrybucyjnych dawnego MetLife TFI.
Holenderska NN Group przez lata była obecna na polskim rynku funduszy inwestycyjnych przez NN Investment Partners TFI, którego 45 proc. akcji należy do ING Banku Śląskiego. W sierpniu 2021 r. NN Group postanowiła jednak globalnie wycofać się z zarządzania aktywami, sprzedając holenderskie NN Investment Pratners amerykańskiej grupie Goldman Sachs. Częścią transakcji była zmiana własnościowa w polskim TFI. Transakcja pod względem formalnym została już sfinalizowana, ale wciąż nie wiadomo, kiedy nastąpi rebranding NN Investment Partners TFI.
Już po uzgodnieniu transakcji z Amerykanami, NN Group postanowiła jednak zwiększyć skalę swojego biznesu ubezpieczeniowego w Polsce i Grecji, przejmując spółki MetLife. W Polsce w pakiecie z ubezpieczycielem dostała TFI, które zaledwie 1 sierpnia 2022 r. zmieniło nazwę na Nationale-Nederlanden TFI. To właśnie tego biznesu pozbywa się na rzecz Rockbridge TFI, gdyż jego posiadanie kłóciłoby się z globalną strategią NN Group. We wrześniu firma pozbyła się też towarzystwa emerytalnego dawnego MetLife’u na rzecz Generali.