Rynek dla wytrawnych graczy

Wojciech Chmielarz
opublikowano: 09-11-2006, 00:00

Przed wejściem do rosyjskiej spółki

mec. Victor Topadze

partner, moskiewskie biuro Kancelarii Prawnej GLN

mec. Dariusz Tokarczuk

partner zarządzający, warszawskie biuro Kancelarii Prawnej GLN

- W ostatnim czasie widoczny jest wzrost zainteresowania inwestycjami kapitałowymi w Rosji — nabywaniem akcji lub udziałów spó- łek prawa rosyjskiego. Podstawowe reguły tego typu inwestycji nie różnią się od praktykowanych w Polsce, ale warto znać uwarunkowania specyficzne dla rynku rosyjskiego. Zagraniczny inwestor może nabyć 100 proc. udziałów w spółce rosyjskiej albo majątek (przedsiębiorstwa) spółki. Prawo rosyjskie nie przewiduje ograniczeń w stosunku do inwestorów zagranicznych i nie mają oni obowiązku uzyskania zezwolenia na inwestycje. Jednak z uregulowań prawnych, dotyczących konkretnych dziedzin, wynikają ograniczenia.

Regulacje prywatyzacyjne

Jeżeli interesująca inwestora spółka powstała w wyniku prywatyzacji, należy zwrócić uwagę na zakres obowiązków nałożonych na spółkę i jej właściciela w toku postępowania prywatyzacyjnego. Dotyczyć one mogą zakazu działań skutkujących rozwiązaniem i likwidacją spółki oraz obowiązku udostępnienia części akcji bądź udziałów jej pracownikom. Naruszenia mogą rodzić ryzyko zakwestionowania prywatyzacji, a w konsekwencji — podważenia tytułu inwestora do udziałów/akcji spółki.

Nieruchomości

Historyczne uwarunkowania w prawie własności nieruchomości spowodowały, że swobodny nimi obrót możliwy jest jedynie w odniesieniu do niewielkiej ich liczby, stanowiącej własność prywatną. Nieruchomości rolne są pod specjalną ochroną — cudzoziemcy i podmioty przez nich kontrolowane nie mogą ich zakupić na własność. Znaczna ilość nieruchomości stanowi własność państwa, a przeprowadzenie transakcji ich dotyczącej wymaga przestrzegania przepisów, regulujących proces prywatyzacyjny. A nieruchomości o tzw. znaczeniu strategicznym są z obrotu wyłączone. Wiele gruntów, na których znajdują się obiekty produkcyjne, użytkowanych jest na zasadzie tzw. nieograniczonego prawa do używania. Wprawdzie prawo rosyjskie wymaga, by od 1 stycznia 2008 r. grunty te stały się własnością użytkujących je przedsiębiorstw albo żeby stały się przedmiotem najmu. Jednak jeśli takie uwłaszczenie ma mieć charakter odpłatny, może to stanowić dodatkowy problem dla jego beneficjentów. Należy pamiętać, że często stan prawny nieruchomości nie jest jasny, zaleca się zatem uzyskanie od sprzedających gwarancji.

Regulowane sektory działalności

Prowadzenie niektórych rodzajów działalności gospodarczej wymaga uzyskania licencji lub zezwolenia. Jest tak np. w przypadku działalności bankowej czy ubezpieczeniowej. W niektórych sektorach (np. w przemyśle lotniczym) istnieje wymóg, aby część udziałów była w posiadaniu obywateli i/lub spó- łek rosyjskich. W niektórych przypadkach są też wymogi zatrudnienia rosyjskich obywateli na stanowiskach kierowniczych.

Rodzaje spółek. W Federacji Rosyjskiej istnieją dwa podstawowe rodzaje spółek: akcyjne i z ograniczoną odpowiedzialnością (OOO). Spółki akcyjne dzielą się na zamknięte (ZAO) i otwarte (OAO). Te ostatnie są najbardziej zbliżone do polskich publicznych spółek akcyjnych. Spółka OOO oraz spółki ZOA i OAO mogą być jednoosobowe.

Wysokość kapitału zakładowego spółki OOO nie może być mniejsza od równowartości 100-krotnego minimalnego wynagrodzenia (około 300 EUR), a liczba wspólników jest ograniczona do 50. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały, przy czym każdy wspólnik może mieć tylko 1 udział, co oznacza, że mogą istnieć udziały o różnej wartości. Charakterystyczne dla spółki OOO jest to, że wspólnik może z niej wystąpić w każdej chwili, bez zgody pozostałych, za wypłatą kwoty równej swojemu udziałowi. W spółce ZOA wysokość kapitału zakładowego nie może być mniejsza od równowartości 100-krotnego minimalnego wynagrodzenia. W spółce OAO natomiast nie może być mniejsza od równowartości 1000-krotnego minimalnego wynagrodzenia (około 3 tys. EUR). Liczba wspólników jest także ograniczona do 50, w spółce OAO jest zaś nieograniczona. Kapitał zakładowy spółek może dzielić się na nieograniczoną ilość akcji o równej wartości nominalnej.

Ograniczenia zbywalności

Zbywalność udziałów i akcji może podlegać ograniczeniom. W spółce OOO wspólnik może dokonać sprzedaży udziału na rzecz osoby trzeciej, jedynie z zastrzeżeniem prawa pierwokupu pozostałych wspólników. Statut spółki może też przewidywać konieczność uzyskania zgody pozostałych wspólników lub samej spółki dla zbycia udziału (lub zakaz takiego zbycia). Jeżeli pozostali wspólnicy odmówią wydania zgody, spółka powinna wykupić taki udział od wspólnika za cenę ustaloną w oparciu o wartość bilansową netto spółki. W przypadku spółki ZAO zbycie akcji spółki na rzecz osób trzecich może zostać dokonane jedynie z zastrzeżeniem prawa pierwokupu pozostałych akcjonariuszy. Statut nie może nakładać żadnych dalej idących ograniczeń w zakresie zbywania akcji. W spółce OAO prawo zakazuje nakładania ograniczeń zbywalności akcji.

Wspólnicy

Od 1 lipca 2006 r. obowiązują w Rosji przepisy wymuszające działanie skierowane na wykup akcji. Akcjonariusz OAO, którego udział w kapitale zakładowym osiągnie 30, 50 lub 75 proc., obowiązany jest zaoferować pozostałym akcjonariuszom wykup posiadanych przez nich akcji. Ponadto do nowej ustawy o spółkach akcyjnych zostały także wprowadzone przepisy dotyczące squeeze-out. Pozwalają one akcjonariuszom, posiadającym 95 proc. akcji w OAO, wymusić na mniejszościowych akcjonariuszach sprzedaż ich akcji. Jednocześnie oni sami mogą w takiej sytuacji zażądać wykupu.

Zbuduj kulturę organizacyjną

Sławomir Błaszczyk,

prezes 4 Results

- Najczęściej różnice między kulturami narodowymi rozpatruje się w kategoriach zwyczajów, sposobów zachowania, zwrotów grzecznościowych czy gestów. Są one ważne, zwłaszcza gdy myśli się o nawiązaniu relacji z zagranicznymi kontrahentami. Kulturę danego narodu można jednak rozpatrywać w innych kategoriach, które nabierają znaczenia, gdy myśli się o kupieniu czy tworzeniu firmy na jego rynku. Kategorie te są ściśle związane ze sposobem budowania organizacji, zarządzania ludźmi, współpracy, podejściem do inwestowania, rozwoju i zmian organizacyjnych. Mają one ogromny wpływ na poziom zysku z inwestycji. Badania dowodzą, że narody różnią się w tych biznesowych kwestiach, a te różnice opisuje kilka wymiarów kultur narodowych.

Inwestując za granicą, należy znać biznesowe wymiary kultury kraju, w którym się inwestuje i odpowiednio je wykorzystywać. Warto wiedzieć, jakie są silne strony kultury organizacji, którą zamierza się tworzyć, jakie normy i zasady mają ją stanowić. Stworzenie spójnych i jednoznacznych zasad pozwala uniknąć pułapek wynikających z odmienności kulturowych.

Kluczowe znaczenie ma osoba szefa nowego biznesu. Musi on nie tylko znać kulturę firmy, którą tworzy, ale też kulturę narodową ludzi, z którymi pracuje. Kolejny czynnik sukcesu to zatrudnienie ludzi, których wartości są zbieżne z wartościami organizacji. Często stosowaną metodą jest uczenie kultury organizacji przez transfer ludzi do kultury rodzimej na kilka tygodni czy miesięcy. Czas ten pozwala na poznanie nie tylko sposobu pracy, ale również zasad, norm i wartości, które tworzą kulturę firmy.

Inne metody służące budowaniu kultury organizacji stosuje się z biznesowych powodów. Firmy wchodzące na nowe rynki mają znacznie większe zyski, gdy świadomie budują kulturę nowego biznesu, opartą na silnych stronach rodzimej organizacji.

Skorzystaj ze wsparcia

Anna Kamińska

prezes PAIIZ

- Polska Agencja Informacji i Inwestycji Zagranicznych (PAIIZ) przygotowuje się do nowych zadań, skoncentrowanych na wzmocnieniu pozytywnego wizerunku gospodarki Polski za granicą. Oprócz przyciągania biznesu przez aktywny marketing inwestycyjny będzie wspierać polski eksport oraz szerzej promować gospodarkę. Narzędziem tego wsparcia będzie m.in. odnowiony portal internetowy, nowe programy strukturalne dla początkujących eksporterów oraz pakiet informacji w zagranicznych wydziałach promocji handlu i inwestycji. Wsparcie eksporterów, długo oczekiwane przez naszych przedsiębiorców, będzie jednym z głównych zadań nowej agencji, działającej na wzór m.in. brytyjskiego UK Trade & Investment.

Omijaj bariery stawiane eksportowi

Zbigniew Głuchowski

managing partner Value Management Partners

- W wyniku pomarańczowej rewolucji z 2004 r. Ukraina weszła na drogę tworzenia gospodarki rynkowej i integracji gospodarczej ze światem Zachodu. Mimo „wojny na górze”, znacznej biurokracji oraz ciągle niestabilnego otoczenia prawnopodatkowego, kraj ten z rynkiem 47 mln konsumentów oraz niskimi (nawet w porównaniu z Polską) kosztami pracy, powinien być jednym z głównych kierunków ekspansji polskich przedsiębiorców. Dotyczy to nie tylko wielkich spó- łek giełdowych, ale także małych i średnich przedsiębiorstw.

Podobieństwa kulturowe między Polską a Ukrainą, a także praktyczna znajomość przemian gospodarczych okresu transformacji w Polsce, przez które z kilkuletnim opóźnieniem przechodzi Ukraina, powinny dla polskich przedsiębiorstw stanowić źródło przewagi konkurencyjnej w stosunku do firm zachodnich, które wchodzą na rynek naszego wschodniego sąsiada. Celem ekspansji polskich firm na Ukrainie może być przenoszenie produkcji, by redukować koszty (robi to już wiele firm z Europy Zachodniej). Przede wszystkim jednak inwestycje bezpośrednie pozwalają na zdobycie lokalnego rynku dzięki uniknięciu barier celnych i innych ograniczeń w eksporcie na Ukrainę. Polscy producenci żywności, przedsiębiorcy z innych dziedzin, a nawet farmerzy powinni wziąć udział w wyścigu o zdobycie ukraińskiego rynku, póki jest on jeszcze na etapie dynamicznego rozwoju.

Skonstruuj zespół fachowców

Aleksiej Krokos

dyrektor ds. rozwoju biznesu Infovide-Matrix

- Powszechnie uważa się, że Ukraina gospodarczo jest obecnie w tym samym miejscu co Polska 10 lat temu. To rynek obiecujący, ale też trudny, szczególnie jeśli chodzi rozwiązania biznesowe. Mamy tam do czynienia z tzw. rynkiem dojrzewającym. Kończy się pierwsza faza „łatwego biznesu”, a zaczyna normalna konkurencja. Ukraina nadrobi zaległości względem Polski szybciej niż w ciągu 10 lat. Choć będzie ewoluowała inaczej, a branże rozwiną się we właściwym sobie tempie.

Na niedoświadczonych lub nie do końca zdających sobie sprawę z warunków tego rynku biznesmenów czyha wiele zagrożeń związanych z jego specyfiką. Ważną kwestią, mającą bezpośrednie przełożenie na sukces lub porażkę, jest zespół zarządzający firmą. Musi się on składać z osób wysoko wykwalifikowanych i zorientowanych w ukraińskich tendencjach rynkowych. Znalezienie spełniającego te wymagania personelu nie jest jednak rzeczą łatwą, dlatego olbrzymie znaczenie ma wprowadzanie do firm odpowiedniego systemu zarządzania. Znaczącą jego częścią, mającą ogromny wpływ na działanie całej firmy, są rozwiązania IT. Pomagają one nie tylko przy wdrażaniu systemów zarządzania przedsiębiorstwami, ale też odgrywają istotną rolę w samym procesie zarządzania.

Chcąc odnieść biznesowy sukces na Ukrainie, należy przede wszystkim udowodnić, że jest się poważnym, godnym zaufania graczem.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Wojciech Chmielarz

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Świat / Rynek dla wytrawnych graczy