Formuła finansowania społecznościowego na dobre wkroczyła również na polski rynek. Coraz więcej przedsiębiorców — zwłaszcza młodych — tą drogą próbuje zdobyć finansowanie na rozwój własnego biznesu. Na popularności zyskują zwłaszcza podstawowe formy crowdfundingu, w których zbiórka pieniędzy nie wiąże się z gwarancją udziału darczyńców w zyskach, wypracowanych w ramach rozwoju danego projektu, bądź gdy ich zaangażowanie gratyfikowane jest jedynie nagrodami lub przedsprzedażą dofinansowanego produktu. Sytuacja znacznie się komplikuje, kiedy w grę wchodzi crowdfunding udziałowy, w ramach którego uczestnicy zbiórki za finansowe wsparcie nabywają udział w spółce lub określony pakiet akcji, w zależności od przyjętej przez firmę formy działalności gospodarczej. I tu zaczynają się schody.
Pod ścisłym nadzorem prawa
W Polsce crowdfunding udziałowy jest obwarowany wieloma przepisami, które jedynie pośrednio odnoszą się do finansowania społecznościowego. Regulacje te z jednej strony mają na celu ochronę drobnych inwestorów kapitałowych, z drugiej jednak znacząco zawężają swobodę działania inicjatorom akcji. Gdy „społecznościową zbiórkę” prowadzi np. spółka akcyjna, jej działanie będzie podlegać przepisom regulującym oferty publiczne papierów wartościowych, bez względu na to, czy podmiot ten jest notowany na rynku publicznym, jak np. NewConnect, czy też nie.
— Reżimowi przepisów o ofercie publicznej będzie podlegać oferta nabycia akcji skierowana do nieoznaczonego adresata, co odbywa się w przypadku realizowanego w internecie crowdfundingu. W takiej sytuacji spółka musi zdecydować, czy chce przeprowadzić „pełną” ofertę publiczną akcji, która wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzanego przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz pośrednictwa domu maklerskiego, czy może skorzystać z ustawowego wyjątku, wyłączającego konieczność sporządzenia prospektu. Obowiązkiem prospektowym nie są objęte oferty zakładające wpływy poniżej 100 tys. EUR — wyjaśnia Marcin Pietkiewicz, radca prawny z kancelarii Wardyński i Wspólnicy, specjalista w zakresie rynków kapitałowych i instytucji finansowych.
Z takiej ewentualności skorzystała niedawno spółka Taxus Fund, notowana na NewConnect. Kampanię promocyjną emisji publicznej — bo w tym przypadku nie może być mowy o pośrednictwie w sprzedaży akcji — rozpoczęła na Crowdcube, międzynarodowej platformie crowdfundingowej, która od czerwca 2014 r. jest również dostępna w Polsce. Akcja jest nadal w toku.
— Na NewConnect notowane są firmy, będące na różnym poziomie rozwoju. Jedne, mocniej zakorzenione na rynku, mogłyby śmiało przejść na duży parkiet, inne, mniej rozwinięte, poszukują jedynie niewielkiego finansowania dla swoich projektów. Crowdfunding, przy spełnieniu wymogów formalnych związanych z działalnością spółki publicznej, mógłby być dla nich alternatywną formą pozyskania pieniędzy. Jednak sugerując to, w Polsce wchodzimy na dość grząski pod względem prawnym grunt. Obecnie platforma crowdfundingowa może stanowić co najwyżej afisz informacyjny dla publicznej oferty sprzedaży akcji, bez prawa do obsługi procesu inwestycyjnego. Sytuacja zmienia się, gdy w grę wchodzą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takim przypadku możemy już uczestniczyć w obsłudze społecznościowej inwestycji — zaznacza Radosław Ziętek, prezes Crowdcube w Polsce.
Na tej platformie sukcesem zakończyły się dotychczas dwie akcje spółek z ograniczoną odpowiedzialnością — finansowanie pozyskały Ardeo (100 tys. zł) oraz Drone Academy (121 tys. zł).
Z ograniczoną odpowiedzialnością
Nabycie — w formule crowdfundingowej — udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest już nieco łatwiejsze. Niemniej jednak i tym razem nie może się to odbyć poza przyjętymi regulacjami.
— Przez internet można zgłosić gotowość przystąpienia do spółki w roli wspólnika. Aby jednak stać się udziałowcem, trzeba dopełnić niezbędnych formalności, w tym złożyć oświadczenie o objęciu udziałów w formie aktu notarialnego. Oświadczenie to można złożyć osobiście albo przez pełnomocnika, w obu jednak przypadkach wizyta u notariusza będzie konieczna. Natomiast z perspektywy inicjującego całe przedsięwzięcie pojawia się pytanie o to, jak zabezpieczyć swoje interesy jako wspólnika większościowego wobec dość szerokich uprawnień korporacyjnych, jakie mogą przysługiwać pozostałym wspólnikom, czyli „tłumowi”. W tym kontekście szczególnie istotne będzie odpowiednie sformułowanie umowy spółki, która ma być wehikułem crowdfundingowym, aby maksymalnie zabezpieczyćkluczową rolę w spółce pomysłodawcy, z jednoczesnym ograniczeniem praw pozostałych udziałowców wszędzie tam, gdzie jest to uzasadnione ze względu na specyficzny charakter ich uczestnictwa w spółce — wyjaśnia Marcin Pietkiewicz.
Pod uwagę zawsze też trzeba wziąć to, że finansowanie społecznościowe w formule udziałowej wiąże się z ryzykiem. Nie zawsze rozrysowywany przez pomysłodawcę koncept ma szansę zaistnieć i sprawdzić się na rynku.
— Na Crowdcube wymagamy od pomysłodawców przedstawienia sporej liczby dokumentów, analiz, prognoz finansowych, biznesplanów. Materiały te mają pomóc inwestorom w ocenie ryzyka. Zawsze też podkreślamy, że ryzyko istnieje, takie samo jak w przypadku finansowania projektów poza internetem — tłumaczy Radosław Ziętek.
Jego zdaniem, na Crowdcube pojawiały się już zarówno nowe projekty, nieuregulowane działalnością gospodarczą, oraz już istniejące na rynku spółki.
— W przypadku nowego projektu sprawa jest prosta, crowdfundingowi udziałowcy zakładają spółkę wspólnie z pomysłodawcą. Natomiast gdy mamy do czynienia ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w grę wchodzi np. podwyższenie kapitału zakładowego spółki lub utworzenie z nowymi udziałowcami osobnej firmy, do której dokonania dotychczasowego podmiotu wchodzą aportem — podpowiada Radosław Ziętek.
Zmiany na rzecz udziałowców
W Polsce crowdfunding udziałowy jest jeszcze mało znaną formułą. A zdaniem przedstawiciela Crowdcube, taka formuła finansowaniamogłaby wypełnić uwidaczniającą się na rynku lukę.
— W kraju mamy sporo pieniędzy, z dotacji unijnych czy od funduszy zalążkowych, na finansowanie startu projektu i przygotowywanie produktu do wprowadzenia na rynek. Aktywne są też fundusze venture capital, które szukają projektów już przetestowanych, mających dobrą pozycję rynkową. Nie ma natomiast zbyt dużego zainteresowania finansowaniem wczesnej fazy rozwojowej. Tu właśnie widzę miejsce dla platform crowdfundingowych i finansowania udziałowego — tłumaczy Radosław Ziętek.
W tym obszarze rynek z pewnością będzie się zmieniał. Nie uciekniemy więc od dyskusji dotyczącej kształtu prawa w zakresie crowdfundingowego finansowania biznesów.
— Dyskusja jest nieunikniona. Już teraz wiele się mówi o zliberalizowaniu zasad obrotu udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Pojawiają się też głosy za zwiększeniem pułapu 100 tys. EUR, umożliwiającego realizację emisji akcji bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego. Pamiętajmy, że taka kwota dla młodych, technologicznych firm, których w Polsce rodzi się coraz więcej, przestaje być wystarczająca. Nie wystarcza na sfinansowanie kolejnych, nowatorskich koncepcji. Nie jest to wyłącznie problem przypisany polskiemu rynkowi, wcześniej stykały się z nim Stany Zjednoczone i kraje Europy Zachodniej. Część z nich zdecydowała się na rozluźnienie przepisów — zauważa Krzysztof Wojdyło, adwokat z kancelarii Wardyński i Wspólnicy.