Założenie nowej spółki wymaga sporo czasu i zachodu. Ale nie trzeba przez to przechodzić — na rynku działa już wiele firm, które zakładają je hurtowo, żeby potem sprzedawać.
W ciągu doby
Zakładanie nowej spółki wiąże się z koniecznością przygotowania umowy spółki, odwiedzenia notariusza w celu podpisania aktu założycielskiego, złożenia wniosku do KRS, ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, rejestracji w Urzędzie Skarbowym i Urzędzie Statystycznym.
— W przypadku zakupu gotowej spółki celowej wszystkie wspomniane formalności, które zwykle trwają około 3-4 tygodni, zostały już pomyślnie przeprowadzone — mówi Jakub Marcinkowski, adwokat w Departamencie Transakcji i Prawa Spółek warszawskiego biura CMS Cameron McKenna.
Zakładanie spółki trwa kilka tygodni, o ile wszystko idzie sprawnie. Czasem trzeba poczekać dłużej, np. na założenie konta w banku, a bez otwarcia konta i wpłacenia tam kapitału zakładowego nie można ruszyć z rejestracją.
— Rejestracja spółki z o.o. przebiega w teorii równolegle w KRS, US i GUS, co w praktyce przekłada się na czas 8-10 tygodni od momentu złożenia wniosków w KRS do otrzymania ostatnich decyzji NIP i VAT w Urzędzie Skarbowym — zauważa Mikołaj Pluciński, dyrektor zarządzający TMF Group. Natomiast nabycie gotowej spółki to kwestia najwyżej 24 godzin.
— Praktycznie takiego zakupu można skutecznie dokonać w ciągu jednego dnia — już po podpisaniu umowy nabycia udziałów kupujący może stać się udziałowcem spółki, niezależnie od późniejszego wpisania aktualnego udziałowca do KRS — twierdzi Katarzyna Klimkiewicz, partner w Green Real Accounting.
Dwa tysiące euro
Potwierdza to firma TMF Group, która sprzedaje gotowe spółki przedsiębiorcom.
— W przypadku najpopularniejszej sp. z o.o. nabycie udziałów jest proste i szybkie. Umowę zbycia udziałów strony podpisują przed notariuszem, co natychmiastowo przenosi własność udziałów spółki na kupującego — mówi Mikołaj Pluciński. Zapewnia, że klient zgłaszający konieczność nabycia gotowej spółki przechodzi prostą procedurę identyfikacyjną i proszony jest o podanie podstawowych danych nabywcy i przyszłego zarządu. Od TMF Group może też dostać wsparcie administracyjne w momencie sprzedaży udziałów i w okresie przejściowym tuż po.
— Całość przygotowana jest tak, aby jak najmniej angażować klienta w logistykę i formalności towarzyszące przeniesieniu udziałów w gotowych spółkach — twierdzi Mikołaj Pluciński. Przy tym nie ma ogromnej różnicy w kosztach założenia własnej spółki i kupna gotowej.
— Całkowity koszt zakupu w pełni gotowej do działania spółki to około 2 tys. EUR — mówi dyrektor zarządzający TMF Group.
— Wyspecjalizowane firmy oferują gotowe spółki za 6 do 10 tys. zł. Cena nie obejmuje jednak wpłaconego kapitału zakładowego. Łączny koszt gotowej spółki z o.o. to zatem około 11-15 tys. zł. W przypadku zakładania spółki od podstaw koszty rejestracji wraz z opłaceniem kapitału zakładowego wynoszą znacznie mniej, bo tylko około 7 tys. zł. Trzeba jednak doliczyć do tego wynagrodzenie prawnika za pomoc przy sporządzeniu aktu założycielskiego oraz formalnościach rejestracyjnych — wylicza Jakub Marcinkowski.
Online tylko rejestracja
Od pewnego czasu istnieje również możliwość samodzielnej, szybkiej rejestracji spółki online. Tyle że rejestracja firmy w KRS za pośrednictwem systemu teleinformatycznego w trybie 24 godzin (S-24) to teoria i… tylko rejestracja w KRS. Resztę nadal trzeba załatwić samodzielnie.
— Kompletna rejestracja w ciągu 24 godzin przez internet nie jest możliwa, jest to wyłącznie rejestracja w KRS, która nie pozwala na stworzenie w pełni operacyjnej spółki z o.o. Później i tak należy otworzyć konto bankowe i zarejestrować ją w urzędach skarbowym i statystycznym — twierdzi Mikołaj Pluciński.
— Rozwiązanie spółki 24 ma swoje ograniczenia: zgłoszenie rejestracji wymaga podpisu elektronicznego, którego zdobycie jest bardzo czasochłonne, a założyć można wyłącznie spółkę z o.o. Najważniejsze jednak, że — choć spółka 24 może zostać szybko zarejestrowana — to załatwienie pozostałych formalności (numeru NIP, REGON, umowy najmu lokalu siedziby) jest równie czasochłonne, jak w przypadku tradycyjnej drogi. Dlatego wiele podmiotów jest i będzie zainteresowanych nabyciem gotowej spółki — dodaje Jakub Marcinkowski.
Osobny problem to odrzucanie wniosków przez system.
— W przypadku rejestracji przez internet dość często zdarza się też, że system odrzuca lub zwraca błędnie wypełnione wnioski. W praktyce wydłuża to rejestrację — zauważa Katarzyna Klimkiewicz. Do tego, jeżeli przedsiębiorca chciałby zastosować w umowie spółki niestandardowe rozwiązania, dotyczące np. zakresu uprawnień zarządu, to tak czy inaczej po rejestracji spółki w trybie 24h czeka go konieczność zmiany umowy spółki.
Gdzie kupić
Kupno gotowej spółki ma więc zalety. Najczęściej przedsiębiorcy korzystają z takiej możliwości, kiedy zależy im na czasie albo wolą uniknąć formalności. Zwykle zakupione spółki mają służyć jedynie krótkoterminowemu celowi kupującego i nie będą prowadziły stałej działalności gospodarczej. — Szczególnie często gotowe spółki są wykorzystywane przy optymalizacji podatkowej i dlatego, obok podmiotów, którym zależy na szybkim i sprawnym wejściu na rynek, z usług oferujących je firm chętnie korzystają podmioty zaangażowane w transakcje fuzji i przejęć — zauważa Jakub Marcinkowski.
— Spółki mogą się przydać przy udziale w przetargu, kupowaniu nieruchomości, nabywaniu innych spółek, przeprowadzaniu optymalizacji podatkowych czy restrukturyzacji biznesu, a także aplikowaniu o dotacje unijne, czy też rozpoczynaniu joint venture i wielu innych projektach — wylicza Bartosz Miłaszewski, partner zarządzający w RSM Poland KZWS. Gotowe spółki kupić można choćby w dużych firmach doradczych.
— Zajmują się tym przede wszystkim renomowane firmy z branży corporate services, a więc oferujące także obsługę księgową, finansową, biurową spółek — informuje Jakub Marcinkowski.
Uwaga na przeszłość spółki
Wybrać trzeba dobrze, bo kupno spółki wiąże się także z pewnymi zagrożeniami.
— Przede wszystkim ryzyko wynika z ewentualnych zdarzeń z historii spółki. Niezbędna jest pewność, że była ona założona i zarejestrowana w celu odsprzedaży jako SPV, nie prowadziła wcześniej żadnej działalności, co mogłoby narazić nabywcę na określone skutki prawne — przestrzega Bartosz Miłaszewski.
— Kupując gotową spółkę z nieznaną przeszłością lub z nieznanego źródła, możemy się narazić m.in. na zakup podmiotu ze źle skonstruowaną umową czy statutem, obciążonego zobowiązaniami pozabilansowymi lub takiego, którego rejestracja albo dotychczasowe działanie były niezgodne z prawem — dodaje Jakub Marcinkowski. Dlatego warto dokładnie przeanalizować dokumenty kupowanej spółki.
— Jeżeli dany podmiot prowadził wcześniej działalność gospodarczą, to niezbędne jest przeprowadzenie badania due diligence jego rozliczeń podatkowych i finansowych, żeby zabezpieczyć interesy nowego udziałowca — radzi Katarzyna Klimkiewicz. Umowa sprzedaży udziałów albo akcji gotowej spółki powinna być tak skonstruowana, żeby zabezpieczała interes kupującego.
— Dlatego stosowane przez duże, renomowane firmy standardowe umowy i przejrzyste procedury pozwalają zwiększyć komfort i bezpieczeństwo klienta w tym zakresie — podsumowuje Jakub Marcinkowski.