Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) przekazał do Ministerstwa Finansów propozycję nowelizacji ustawy o ofercie publicznej. Zmiany mają wyeliminować m.in. nieprawidłowości pojawiające się na rynku w przypadku wezwań na sprzedaż akcji.
– Kluczowe zmiany dotyczą ustanowienia progu 50 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jako progu przejęcia kontroli, rodzącego obowiązek ogłoszenia wezwania. Nie byłoby przy ,tym innych progów. Analiza wezwań następczych do 66 proc. pokazuje, że mediana dla procenta głosów, którego dotyczyło wezwanie wyniosła niewiele ponad 3 proc. – mówi Magdalena Łapsa-Parczewska, dyrektor zarządzająca Pionem Nadzoru nad Rynkiem Kapitałowym w UKNF.
Zdaniem przedstawicielki nadzoru oznacza to, że wezwania te były fikcją z punktu widzenia ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, a także były sposobem na przejmowanie kontroli w spółkach bez możliwości wyjścia z inwestycji dla wszystkich pozostałych inwestorów.
2Dawne propozycje
Piotr Cieślak, dyrektor zarządzający Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych (SII), propozycje zmian uważa za krok w dobrym kierunku, tym bardziej, że obecne przepisy są sprzeczne z regulacjami unijnymi.
– Przepisy unijne jasno mówią, że po przejęciu kontroli nad spółką trzeba ogłosić wezwanie na wszystkie akcje pozostające w obrocie, czyli dać możliwość odpowiedzi na wezwanie wszystkim akcjonariuszom mniejszościowym. Natomiast nasze przepisy pozwalają na przejęcie kontroli i wymuszają ogłaszanie wezwania tylko do poziomu 66 proc. Nie dają więc akcjonariuszom mniejszościowym wbrew dyrektywie unijnej gwarancji wyjścia z inwestycji w takim wezwaniu – mówi Piotr Cieślak.
Jeśli nowelizacja w kształcie zaproponowanym przez UKNF zostanie przyjęty przez Sejm, to akcjonariusz, który przekroczy próg 50 proc. liczby głosów na walnym zgromadzeniu będzie musiał ogłosić wezwanie na pozostałe akcje. Piotr Cieślak uważa, że można dyskutować nad tym, czy zaproponowany próg jest adekwatny.
– W praktyce jest tak, że kontrolę w spółce uzyskuje się już mając 33 proc. udziałów, a nierzadko nawet przy mniejszym udziale. W większości krajów próg jest określony właśnie na 33 proc., którego przekroczenie obliguje do wezwania do poziomu 100 proc. akcji. Są też kraje, które mają próg jeszcze mniejszy niż 33 proc. Uważam, że próg u nas powinien być ustawiony na 33 proc. – dodaje Piotr Cieślak.
Przejrzyste przejęcia
Kolejną zaproponowaną przez regulatora zmianą jest doprecyzowanie kwestii pośredniego przejęcia. Dyrektor zarządzający SII zauważa, że zdarzało się tak, że przy przejęciach akcjonariusze mniejszościowy byli poszkodowani.
– Niektóre firmy, kiedy przejmują kontrolę nad spółką, czasami kupują najpierw na przykład spółkę z o.o., do której uprzednio zostały wniesione akcje przejmowanej spółki. W praktyce przyjmowało się, że nabywane były udziały w spółce z o.o., a nie akcje notowanej spółki, co oznaczało, że nie uwzględniono ceny pośredniego przejęcia w wezwaniu, bo twierdzono, że w transakcji nie nabyto udziałów w spółce giełdowej, lecz w spółce z o.o. – mówi Piotr Cieślak.
UKNF w nowelizacji proponuje też rozwiązanie dla wezwań w przypadku spółek z niską płynnością i małym zainteresowaniem wśród inwestorów. Urząd sugeruje powołanie niezależnej firmy audytorskiej, która określi cenę minimalną wezwania.
– Lekkim minusem jest to, że wybierającym firmę audytorską będzie wzywający, jednak jest to i tak znacznie lepsza sytuacja niż w chwili obecnej. Minus ten łagodzi projekt UKNF, który zakłada mechanizm kontrolny w postaci możliwości wytoczenia powództwa o zapłatę wyższej ceny niż została ustalona w wezwaniu – dodaje Piotr Cieślak.
Urząd chce też wprowadzić nowy sposób informowania o wezwaniu.
Dotychczasowe rozwiązania obowiązywały przez ponad 10 lat, nawet pomimo świadomości ustawodawcy w zakresie sprzeczności ze standardami unijnymi. Dyrektor zarządzający SII docenia propozycje, ale...
– Patrząc na to, że problem przez lata był ignorowany przez ustawodawcę, mam obawy, czy ewentualne zmiany w przepisach szybko wejdą w życie. Mam jednak nadzieję, że tym razem będzie inaczej niż zawsze i ustawodawca wypełni misję zawartą w Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego i zadba o to, aby poprawić poziom ochrony akcjonariuszy mniejszościowych – puentuje Piotr Cieślak.