Kongres Prawo Konkurencji – jedno z najbardziej wpływowych spotkań dotyczących prawa antymonopolowego w Polsce – już po raz 17. zgromadził osoby, które realnie kształtują rynek. W tegorocznej edycji obok siebie zasiedli liderzy biznesu, prawnicy, regulatorzy i eksperci, aby wspólnie przeanalizować kierunki działań Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz wpływ globalnych trendów na lokalne otoczenie regulacyjne. Dyskusje objęły zarówno strategiczne założenia państwowego nadzoru, jak i bardzo konkretne wyzwania – od compliance, przez procedury kontrolne, po studia przypadków z najnowszej praktyki. Przestronna sala konferencyjna w Hotelu Arche Krakowska pękała w szwach.
Praktyka zamiast teorii
Dwudniowe wydarzenie (26-27 listopada) rozpoczęło się mocnym akcentem – panelem „Jak decyzje prezesa UOKiK wpływają na modele biznesowe – praktyczne spojrzenie na najnowsze działania urzędu”. Wystąpili: dr Daniel Mańkowski, wiceprezes UOKiK, Anna Czeredys, dyrektor Działu Prawnego Shell Polska, oraz Iwona Terlecka, radca prawny Clifford Chance. Dyskusję poprowadził Marcin Trepka, partner w Baker McKenzie.
Rozmowa natychmiast zeszła z poziomu abstrakcji na twardy grunt praktyki – i to tej, która potrafi spędzać sen z powiek zarówno zespołom compliance, jak i HR czy zarządom. Trepka prowadził panel dynamicznie, z wyczuciem i dbałością o rytm rozmowy. Nie ograniczał się do roli moderatora; był architektem debaty, który stawiał trudne pytania, korygował wątki i świadomie wprowadzał lekki dystans, by uniknąć technicznej monotonii.
Od początku wskazał, że prawo konkurencji przyspiesza – widać to w sprawach dotyczących zmów pracowniczych, przeszukań, harmonizacji regulacji czy kolejnych wyzwań związanych z leniency. Gdy wiceprezes UOKiK opisywał problemy z obstrukcjami podczas przeszukań, Trepka puentował metaforą nauczyciela „płaczącego przy wystawianiu jedynki”, a chwilę później pytał, czy urząd nadal bywa „malowanym wilkiem, którego wszyscy się boją”.
Prawo konkurencji wyraźnie przyspiesza – widać to w sprawach dotyczących zmów pracowniczych, intensyfikacji przeszukań, harmonizacji regulacji czy kolejnych wyzwań związanych z leniency. Wydaje się, że Urząd wciąż budzi lęk u większości przedsiębiorców, co wynika głównie z wysokich kar finansowych, które grożą za nieprzestrzeganie przepisów – odpowiednio do 10 proc. zeszłorocznego obrotu dla przedsiębiorcy i do 2 mln zł dla menedżera. Z kolei naruszenia podczas przeszukań mogą zakończyć się karami do 3 proc. zeszłorocznego obrotu dla przedsiębiorcy i do 50-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia dla osób fizycznych. Warto pamiętać, że przedsiębiorcy potrzebują stabilnych, przejrzystych i przewidywalnych warunków działania. W atmosferze nerwowości trudno budować zaufanie, inwestować i planować rozwój. Rynek rośnie tam, gdzie reguły są jasne, a nadzór – stanowczy, ale nie paraliżujący. Na pewno dobrym krokiem są kolejne publikowane przez Urząd poradniki (w sprawach zmów na rynku pracy) i wytyczne (w sprawie wniosków leniency i nakładania kar) oraz udział w spotkaniach z przedsiębiorcami takich jak Kongres Prawo Konkurencji.
Głosy panelistów
Dr Daniel Mańkowski wyjaśnił logikę działań urzędu, podkreślając, że zmowy pracownicze są częścią globalnej ewolucji prawa konkurencji. Zwracał uwagę na niską świadomość działów HR oraz rosnącą rolę sygnalistów. Omawiając przeszukania, podkreślał, że obstrukcje wynikają często z „fałszywej dobrej woli”, a odpowiedzialność spada na przedsiębiorcę. Jednocześnie akcentował otwartość urzędu na współpracę i dialog.
Biznesową perspektywę zaprezentowała Anna Czeredys, która zaznaczyła, że Shell od lat uwzględnia ryzyka antypoachingowe w swoich procedurach. Podkreślała znaczenie globalnej harmonizacji zasad oraz rolę technicznego przygotowania firm na przeszukania – od sprawnych ścieżek pozyskiwania danych po zarządzanie retencją. Zwróciła też uwagę na reputację jako kluczowy zasób wymagający szybkiej reakcji komunikacyjnej.
Zewnętrzny punkt widzenia przedstawiła Iwona Terlecka, wskazując, że antypoaching to w istocie kartel zakupowy, a private enforcement dopiero nabiera tempa. Jej uwagi dotyczące leniency – od markerów po ryzyka dominanta – były precyzyjne i techniczne. W części dotyczącej przeszukań podkreśliła problemy organizacyjne przedsiębiorstw: chaos procedur, niewiedzę o retencji danych, brak gotowości IT. Zaznaczyła też, że spory dotyczące granic ochrony korespondencji prawników wewnętrznych będą trwały, prawdopodobnie również na poziomie europejskim.
Energia, rytm i konkret
Na zakończenie Trepka poprosił Mańkowskiego o wskazanie trzech najczęstszych naruszeń. Wiceprezes wskazał: informowanie innych podmiotów o kontroli, kasowanie danych oraz ukrywanie sprzętu. „Standard, choć możliwy do uniknięcia” – podsumował Trepka.
To był panel, w którym każdy wniósł istotny wkład, ale to Trepka utrzymał całość w ryzach – nadawał ton, konfrontował tezy i prowadził rozmowę do odpowiedzi, które mają znaczenie nie tylko dla sali konferencyjnej, ale dla całego rynku. Dzięki niemu debata była żywa, rzeczowa i pełna treści.
Price signalling
Nie mniejsze emocje wzbudziła prezentacja dr Marty Sendrowicz, partner A&O Shearman, zatytułowana „Price signalling – kiedy komunikacja spółek giełdowych z inwestorami staje się ryzykiem regulacyjnym?”. Prelegentka pokazała, jak pozornie zwyczajne odpowiedzi na pytania analityków kierowane do przedstawicieli spółek giełdowych mogą stać się materiałem dowodowym w postępowaniu antymonopolowym.
Sendrowicz wyjaśniła podstawowe pojęcia dotyczące price signallingu – jego istotę, sposób, w jaki postrzegają go organy ochrony konkurencji, oraz związek z teorią szkody antymonopolowej. Omówiła też sprawę Komisji Europejskiej dot. Michelin, która w tym roku wywołała burzliwą dyskusję, szczególnie w świecie spółek publicznych.
Relacje inwestorskie przestały być bezpieczną przystanią – stały się terenem podwyższonego ryzyka prawnego. Nawet najdalej posunięta transparentność nie jest już tarczą przed odpowiedzialnością. Słowo waży więcej niż kiedykolwiek: niewinne z pozoru sformułowania dotyczące oczekiwań rynkowych czy chęci utrzymania poziomu marż mogą zostać zinterpretowane jako niedozwolone sygnały koordynacji. W tej nowej rzeczywistości działy relacji inwestorskich winny przejść staranne szkolenie w rozpoznawaniu subtelnych granic prawa konkurencji, spółki zaś – ukształtować polityki komunikacyjne na wzór procedur compliance. Tylko tak można zachować wiarygodność wobec inwestorów, nie narażając jednocześnie przedsiębiorstwa na ryzyko sankcji o skali trudnej do przewidzenia.
Sprawa Michelin
Sprawa Michelin poruszyła rynek, ponieważ dotyczyła wypowiedzi przedstawicieli spółki publicznej kierowanych wobec inwestorów, oczekujących na transparentne stanowisko w kontekście zadawanych pytań. Komisja uznała jednak, że ton i treść niektórych wykraczały poza to, co jest dozwolone na gruncie regulacji dotyczących spółek giełdowych oraz stanowiły problematyczny antymonopolowo sygnał dla konkurentów. Z tych względów Komisja zdecydowała się przeprowadzić kontrolę w spółce Michelin. Zakres czynności kontrolnych Komisji budził wątpliwości spółki i na tej kanwie mogliśmy usłyszeć stanowisko Sądu UE, który stwierdził, że przestrzeganie obowiązków informacyjnych nie zawiesza przestrzegania prawa konkurencji.
Najciekawszy aspekt sprawy dotyczył metody działania Komisji, która przygotowując się do kontroli w spółce, zbudowała ogromną bazę danych na podstawie spotkań z inwestorami, poddając ją analizie ilościowej. Wyszukiwano charakterystyczne bigramy i porównywano je z reakcjami konkurencji. Analiza przypominała technologiczną ocenę języka, nie zaś stosowanie klasycznych narzędzi dochodzeniowych.
Wnioski dla spółek publicznych
Dla przedsiębiorców płynie z tego kilka istotnych lekcji. Relacje inwestorskie stały się obszarem realnego ryzyka antymonopolowego. Obowiązek transparentności wobec inwestorów nie chroni przed odpowiedzialnością za naruszenie prawa konkurencji, które może wynikać ze zbyt szczegółowego informowania inwestorów (i rynku) o planowanej strategii cenowej. Język ma znaczenie – sformułowania dotyczące oczekiwań wobec rynku lub utrzymania marż mogą zostać odczytane jako sygnały zachęcające sektor do koordynacji. Działy IR powinny mieć świadomość tego typu ryzyk, a spółki – wprowadzać polityki komunikacyjne do procedur compliance.
Sprawa Michelin pokazała, że jakkolwiek rynek kapitałowy żyje przejrzystością, to uważność na prawo konkurencji jest istotna. Zadaniem zarządów jest połączenie tych dwóch logik. Jak zauważyła dr Marta Sendrowicz, transparentność i compliance nie są już odległymi kuzynkami – dziś są bliźniaczkami, które muszą działać razem, zwłaszcza w spółkach publicznych.
Konieczność uważności
Tegoroczny Kongres Prawo Konkurencji pokazał, że polski rynek wchodzi w fazę większej dojrzałości regulacyjnej. Urząd mówi jednym głosem o rosnącej liczbie sygnałów i potrzebie współpracy; biznes podkreśla znaczenie procedur, reputacji i technologicznej gotowości; doradcy – tacy jak Iwona Terlecka – wskazują, gdzie prawo nadal zgrzyta i gdzie toczyć się będą przyszłe spory. Prezentacja dr Marty Sendrowicz przypomniała natomiast, że ryzyka mogą kryć się nie w zakulisowych rozmowach, lecz w publicznych komunikatach – tych, które mają być transparentne, a mogą stać się sygnałem dla rynku. Wspólny mianownik? Konieczność uważności. W świecie, w którym język – nawet podczas earnings call – może przesądzić o odpowiedzialności, kluczowa staje się świadomość prawa oraz dyscyplina komunikacyjna.
DZIEŃ PIERWSZY
UOKiK wyznacza kierunek
W imieniu organizatorów uczestników przywitała Renata Grzeszczak z „Pulsu Biznesu”, otwierając dwudniowy maraton rozmów. Chwilę później dr Daniel Mańkowski, wiceprezes UOKiK, przedstawił strategiczne priorytety urzędu na kolejne lata. Mówił o nowym podejściu do zmów pracowniczych, rosnącej roli sygnalistów i konieczności lepszego przygotowania firm do kontroli w warunkach technologicznie złożonego rynku.
Tempo zmian, ciężar odpowiedzialności
Najmocniejszym akcentem dnia był otwierający panel prowadzony przez Marcina Trepkę, partnera z Baker McKenzie. Wraz z nim na scenie zasiedli: dr Daniel Mańkowski, UOKiK; Anna Czeredys, dyrektorka działu prawnego Shell Polska; oraz Iwona Terlecka, radca prawny Clifford Chance.
Dyskusja błyskawicznie przeszła od teorii do realnych case’ów. Trepka prowadził ją dynamicznie i bez taryfy ulgowej, pytając nie tylko o procedury przeszukań i ochronę komunikacji z niezależnym prawnikiem w ich trakcie, lecz także o to, dlaczego wciąż dochodzi do obstrukcji i kasowania danych. Eksperci analizowali konsekwencje dla HR, IT, zarządów i działów compliance, podkreślając, że szybkość zmian w prawie konkurencji wymaga dziś zupełnie nowych kompetencji.
Konkurencja w erze transformacji
Drugą dyskusję prowadziła Bernadeta Kasztelan-Świetlik (Gessel). Jej rozmówcami byli: Małgorzata Modzelewska de Raad, adwokat, oraz Nikodem Szadkowski, UOKiK. To rozmowa o tym, gdzie naprawdę zmierza rynek: czy sektor cyfrowy faktycznie wymyka się regulacji, jakie znaczenie mają analizy danych i gdzie leży granica między innowacją a nadużyciem.
Rynki nowych technologii
Następnie Marcin Kolasiński (KRK) wziął na warsztat najbardziej nieuchwytny dziś obszar – rynki cyfrowe. Mówił o tym, jak UOKiK patrzy na platformy, modele e-commerce i innowacyjne modele biznesowe. Wskazywał, kiedy interes regulatora budzi się szybciej, niż przedsiębiorcy zakładają.
Price signalling
Jednym z najbardziej oczekiwanych wystąpień była prezentacja dr Marty Sendrowicz, partnerki A&O Shearman. W sposób niezwykle klarowny wyjaśniła: czym jest price signalling i jak interpretują go organy; dlaczego teoria szkody ma tu tak duże znaczenie; co zmieniła głośna sprawa Komisji Europejskiej dot. spółki Michelin, a także jakie praktyczne wnioski powinni wyciągać zarządy i działy IR z tej sprawy.
Sendrowicz pokazała, że z pozoru zwyczajne wypowiedzi przedstawicieli spółek giełdowych dotyczące otoczenia rynkowego oraz planowanych strategii mogą stać się problematycznym antymonopolowo sygnałem dla konkurentów – szczególnie gdy dotyczą cen, marż lub oczekiwań wobec rynku. Jej ocena była jednym z najmocniejszych punktów kongresu.
Dominanci rynkowi pod lupą
Popołudniowy panel prowadziła Małgorzata Krasnodębska-Tomkiel, a wśród rozmówców znaleźli się: Kamil Kazimierczak (Prószyński Media), Jolanta Tropaczyńska (Orange Polska) oraz dr Artur Szmigielski (UOKiK). Rozmawiano o tym, czy UOKiK realnie ściga nadużycia dominacji, dlaczego decyzji jest niewiele i jak zachęcić urząd do zajęcia się sprawą.
HR na cienkiej granicy prawa
Dzień zamykał wykład Jakuba Sadurskiego (Affre i Wspólnicy), który przeprowadził uczestników przez ryzyka antymonopolowe w polityce HR – od no-poach po wage-fixing. Konkretne przykłady z Polski i świata pokazały, jak łatwo dziś przekroczyć granicę między normalną praktyką kadrową a niedozwolonym porozumieniem.
DZIEŃ DRUGI
Dystrybucja pod szczególnym nadzorem
Drugi dzień otworzył dr Dariusz Aziewicz (Fieldfisher Poland), analizując błędy popełniane przez firmy w obszarze dystrybucji – od ustalania cen odsprzedaży po ograniczenia sprzedaży online. Omawiał m.in. ważną dla rynku sprawę SuperBock.
Grupy zakupowe bez ryzyka
Następnie Joanna Affre (Affre i Wspólnicy) wyjaśniała, jak działać w grupach zakupowych, by korzystać z efektów skali, ale nie wejść w kolizję z prawem konkurencji. To praktyczny przewodnik po bezpiecznej współpracy z konkurentami.
Jak przygotować się na kontrolę UOKiK
Bardzo praktyczny blok poprowadził Aleksander Stawicki (WKB Lawyers), odpowiadając na pytania: jak przebiega kontrola i przeszukanie, jakie błędy popełniają przedsiębiorcy, a także jak przygotować pracowników i infrastrukturę IT. To ciągle temat, który budzi największe emocje.
Tajemnica zawodowa prawników wewnętrznych
Dr Bartosz Turno (WKB Lawyers) omówił najnowsze orzecznictwo dotyczące LPP i ochrony korespondencji prawniczej. To jedno z najgorętszych pól sporu między firmami a organem.
Zatory płatnicze
Piotr Skurzyński (Rödl & Partner) pokazał, kiedy opóźnienie płatności staje się sprawą UOKiK i jakie błędy popełniają działy finansowe. To temat pomijany, a jednak kosztowny regulacyjnie.
Przewaga kontraktowa
Robert Gago (Greenberg Traurig) analizował relacje B2B w sektorach o dużych dysproporcjach sił. Jak negocjować „twardo”, nie prowokując interwencji UOKiK? Co może zostać uznane za nadużycie? Przykładów nie brakowało.
Kary dla menedżerów i spółek
Maciej Marek (Dentons) rozprawił się z mitem, że sankcje są przewidywalne. Pokazał mechanikę naliczania kar i najskuteczniejsze metody redukcji ryzyka – również osobistego.
AI w compliance – nowy rozdział
Na zakończenie wystąpił Maciej Trąbski (Kopeć & Zaborowski). Jego prezentacja o wykorzystaniu sztucznej inteligencji w antitrust compliance pokazała, że firmy wkrótce będą musiały nauczyć się pracować z AI nie jako gadżetem, lecz narzędziem operacyjnym.