Zawierzył ustawie i stracił przeszłość

opublikowano: 09-03-2012, 00:00

Po przekształceniu firmy w spółkę akcyjną warszawski przedsiębiorca musi udowadniać, że on to on

Przez prawie dwa miesiące miał jednocześnie dwa NIP i dwa REGON. Dla tej samej działalności, wykonywanej pod tym samym adresem i telefonem, z tymi samymi ludźmi, dla tych samych odbiorców.

— Wygląda na to, że oszust ze mnie — ironizuje Mariusz Przybytniak, prezes zarządu spółki akcyjnej Kadimex w Warszawie, który najprawdopodobniej jako pierwszy w Polsce, a na pewno na Mazowszu, skorzystał z dobrodziejstwa ustawy pozwalającej przekształcać się firmom osób fizycznych w jednoosobowe spółki kapitałowe. Pokładał w niej spore nadzieje, kiedy usłyszał o projekcie. Miał duże plany rozwojowe, co wymagałoby zamknięcia biznesu prowadzonego na nazwisko i założenia nowego podmiotu o innym statusie. Nie było sensu podejmować takich kroków, skoro przygotowywane przepisy zapowiadały możliwość łagodnego przejścia z jednej formy w drugą z zachowaniem — co istotne — dotychczasowych praw i obowiązków. Śledził więc prace nad ustawą i był gotów do jej zastosowania, z chwilą gdy zaczęła obowiązywać. Był szybszy niż urzędowe systemy. W związku z tym w jednym figurował już jako spółka akcyjna, w innym wciąż jako przedsiębiorstwo osoby fizycznej...

Przygotowany od razu…

Nowe uprawnienie istnieje od 1 lipca 2011 r. Mariusz Przybytniak postanowił z niego skorzystać po 14 latach prowadzenia działalności gospodarczej. Specjalizuje się w dystrybucjim.in. armatury pożarniczej, przeciwpożarowych instalacji przemysłowych, wyposażenia strażaków. Odbiorcami są np. Państwowa Straż Pożarna i Wojskowa Ochrona Przeciwpożarowa. Firma rozrastała się, zwiększała obroty. Zatrudnia 20 osób i ma plany inwestycyjne. — Ich realizacja będzie łatwiejsza dla spółki akcyjnej — mówi przedsiębiorca.

Kiedy przepisy weszły w życie, przygotował się do sporządzenia bilansu, który trzeba okazać Krajowemu Rejestrowi Sądowemu przy przekształceniu. Nie było to trudne, firma prowadziła pełną rachunkowość. Również biegłemu rewidentowi nie zabrało wiele czasu badanie tego dokumentu, zajęło 3 dni.

— Cóż tu było do badania. Ustawa nie wyjaśnia, w jakim celu należy go sporządzić, pod jakim kątem oceniać. Biegli rewidenci też nie wiedzą, więc po prostu stwierdzono, że bilans przygotowano. Tymczasem jego celem powinno być ustalenie wartości firmy, żeby można było ją przyjąć jako kapitał zakładowy, który trzeba podać w akcie notarialnym przekształcenia. Czyli kapitał ustalamy sami. Ja przyjąłem 1 mln zł — wylicza problemy Mariusz Przybytniak.

Poślizg zaczął się w sądzie

Przekształcenie planowano tuż po zakończeniu 2011 r., bo wtedy takie przedsięwzięcia łatwiej przeprowadzić. Przepisy nie dają wytycznych co do terminu. Warszawski przedsiębiorca uzgodnił dzień przekształcenia na 2 stycznia 2012 r. Do rejestracji doszło jednak 5 stycznia, bo nie zadziałał system komputerowy, a potem zaczął się tor przeszkód z zasadą jednego okienka.

— Formalności związane z uzyskaniem dla przekształconej firmy numerów NIP i REGON załatwia KRS, ale pisma w tej sprawie wysyła do odpowiednich organów pocztą. Informacje o nadaniu spółce obu numerów otrzymałem ok. 16 stycznia, bo zwróciłem się do GUS i urzędu skarbowego, aby tych danych nie odesłali do KRS, skąd ja powinienem je dostać. Na NIP i REGON czekałbym więc 2 tygodnie dłużej — wyjaśnia prezes Kadimeksu, który postanowił wyręczać urzędowe systemy, aby działać jako jedna firma, a nie dwie.

Prawdopodobnie jeszcze długo byłaby to Kadimex Spółka Akcyjna i jednocześnie Kadimex Biuro Handlowe Mariusz Przybytniak, gdyby sam na własną rękę nie wypisał tego biura z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Zrobił to w tych dniach, chociaż powinien z niej „zniknąć” wykreślony z CEIDG przez urząd dzielnicy na podstawie pisma z KRS w sprawie wyrejestrowania. KRS wysłał je ok. 20 stycznia, po interwencji przedsiębiorcy. Nie posunęło to sprawy o krok, bo dokumenty wędrują drogą papierową i nikt nie potrafił poinformować, także w Ministerstwie Gospodarki, kiedy ktoś wprowadzi odpowiednie dane do systemu.

— Powiedziano mi, że to może trwać pół roku — wyznaje szef przekształconego podmiotu. Jednak nie chciał tak długo prowadzić Kadimeksu o dwóch NIP i REGON.

Bank wypowiada kredyt

Z nowymi NIP i REGON Kadimex stał się dla kontrahentów i instytucji nowym podmiotem gospodarczym, traktowanym jak nieznane przedsiębiorstwo. Tylko dla partnerów zagranicznych jest to ta sama firma. Gratulowali przekształcenia, o którym uprzedzała wszystkich pół roku wcześniej.

Tymczasem bank wypowiedział umowę kredytową, potem żądał dodatkowych zabezpieczeń, bo inaczej odpowiada za zobowiązanie kredytobiorca będący osobą fizyczną (własny majątek), inaczej osoba prawna (do wysokości kapitału). Firma leasingowa też nie chce respektować dawnej umowy. Po 2 tygodniach z pomocą prawnika udało się stworzyć aneks, pokazywany na wzór także innym podmiotom, z którymi Kadimex jest związany określonymi zobowiązaniami. Mimo ciągłości prawnej gwarantowanej w ustawie dla przekształconej firmy nikt w zasadzie nie honoruje umów, łącznie z prawnikami, zawartych kiedyś przez Kadimex. Przepisy nie dają wskazówek, jak powinny być respektowane wcześniejsze prawa i obowiązki. Nie są do tego przygotowane wewnętrzne programy informatyczne. Nie ma w nich opcji, że nowy NIP wypiera stary w rubryce tego samego podmiotu. Wreszcie nie wiadomo, jak wprowadzić zmiany w zgłoszeniach pracowników do ZUS i w ich umowach o pracę. Kadimex sporządził aneksy na podobieństwo takich, jakie stosuje się przy przejęciach firm czy fuzjach. Tak mu logika podpowiedziała, bo w przepisach nie znalazł potrzebnych instrukcji.

Przekształcenie według ustawy

Szczegółowe zasady przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową określa dział III kodeksu spółek handlowych. Mówi on m.in., że:

przedsiębiorca składa plan przekształcenia (z wartością bilansową majątku przedsiębiorcy przekształcanego) i oświadczenie o przekształceniu (ze wskazaniem m.in. wysokości kapitału zakładowego) — oba w formie aktu notarialnego

plan przekształcenia (z wyceną aktywów i pasywów spółki) jest badany w zakresie poprawności i rzetelności przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd

do planu przekształcenia należy dołączyć sprawozdanie

finansowe przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS — jednocześnie z urzędu jest wykreślany przez organ ewidencyjny (gminę) z CEIDG

sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie organowi ewidencyjnemu przedsiębiorcy odpis postanowienia o wpisie do KRS spółki powstałej z przekształcenia

przekształcona spółka nie może posługiwać się NIP przekształcanego przedsiębiorcy — musi mieć nowy numer

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Iwona Jackowska

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Zawierzył ustawie i stracił przeszłość