PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ŻYWCA S.A.
Raport Nr 22/2002
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Browarów Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Browarów Żywiec S.A. , zwołanego na dzień 26.06.2002 r.
Projekt
Uchwała Nr 1/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 26 czerwca 2002 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Browary Żywiec S.A. za rok obrotowy 2001.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2001 obejmujące: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 3.454.229.109,52 zł /trzy miliardy czterysta pięćdziesiąt cztery miliony dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dziewięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze/, - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku zamykający się stratą netto w kwocie 10.480.616,25 zł /dziesięć milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy sześćset szesnaście złotych dwadzieścia pięć groszy/, - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 625.537.156,75 zł /sześćset dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt pięć groszy/, - rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.761.297,33 zł /pięć milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych trzydzieści trzy grosze/, - informację dodatkową.
§ 2.
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Browary Żywiec S.A. za rok obrotowy 2001 obejmujące: - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 1.958.372 tys. zł /jeden miliard dziewięćset pięćdziesiąt osiem milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych /, - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku zamykający się stratą netto w kwocie 105.284 tys. zł / sto pięć milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych/, - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 530.687 tys. zł /pięćset trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych/, - skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 34.241 tys. zł /trzydzieści cztery miliony dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych/, - informację dodatkową.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Projekt
Uchwała Nr 2/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 26 czerwca 2002 roku
w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2001.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala się co następuje :
§ 1.
Postanawia się pokryć stratę netto Spółki za rok obrotowy 2001 w kwocie 10.480.616,25 zł /dziesięć milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy sześćset szesnaście złotych dwadzieścia pięć groszy/ z kapitału zapasowego Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała Nr 3/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 26 czerwca 2002 roku
w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Udziela się absolutorium: 1) Panu Herman Nicolaas Nusmeier z wykonania obowiązków: - Członka Zarządu w okresie od 1 maja 2001 roku do 21 maja 2001 roku, - Wiceprezesa Zarządu w okresie od 22 maja 2001 roku do 30 września 2001 roku, - Prezesa Zarządu w okresie od 1 października 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, 2) Panu Alle Ypma z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 30 września 2001 roku, 3) Panu Stefanowi Orłowskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, 4) Panu Marc Goumans z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, 5) Panu Paolo Cavagnera z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała Nr 4/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 26 czerwca 2002 roku
w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowego oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala się co następuje :
§ 1.
Udziela się absolutorium:
1) Panu Sigismundus Lubsen pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, 2) Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, 3) Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, 4) Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków
w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, 5) Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, 6) Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 29 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, 7) Panu Lewis Willing pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała Nr 5/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 26 czerwca 2002 roku
w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na następną kadencję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Żywiec S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia:
§ 1. Ustalić, że Rada Nadzorcza będzie liczyła 7 członków.
§ 2. W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2004: - ............................., - ............................., - ............................., - ............................., - ............................., - ............................., ustalając jednocześnie, iż w skład nowopowołanej Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała Nr 6/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 26 czerwca 2002 roku
w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej
przez pracowników Spółki.
§ 1. Na podstawie § 14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu:
REGULAMIN wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów Żywiec S.A. w dniu 26.06.2002 r.
§ 1. Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych.
§ 2. 1. Wybory przeprowadza trzyosobowa Komisja Wyborcza wybrana na ogólnym zebraniu pracowników zwołanym przez Zarząd Spółki w terminie 5 dni od Walnego Zgromadzenia dokonującego wyboru Rady Nadzorczej. 2. Komisja przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego regulaminu.
§ 3. 1. Czynne prawo wyborcze mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Browarach Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. 2. Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu i osób bezpośrednio im podlegających. Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależnych.
§ 4. 1. Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza się na ogólnym zebraniu pracowników, z załączeniem pisemnej zgody na kandydowanie. 2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej.
§ 5. 1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza : a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą imię i nazwisko, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania ( miejscowość), b) karty do głosowania z wykazem kandydatów (tylko imię i nazwisko), c) listę uprawnionych do głosowania. 2. Komisja wyznacza termin wyborów nie wcześniej niż po upływie 3 dni i nie później niż w ciągu 7 dni od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki (tablice ogłoszeń).
§ 6. 1. Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych ( 50 % + 1 ). 2. Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów. 3. W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat , który uzyskał największą ilość głosów.
§ 7. 1. Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 2. Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki.
§ 8. 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa : a) z chwilą upływu kadencji, b) z chwilą rozwiązania bądź wygaśnięcia pomiędzy pracownikiem a Spółką umowy o pracę, c) z chwilą zrzeczenia się przez pracownika członkostwa w Radzie Nadzorczej, d) z chwilą śmierci pracownika. 2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem kadencji Rady , pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym regulaminie. 3. Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki.
§ 9. W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała Nr 7/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 26 czerwca 2002 roku
w sprawie zmian w Statucie Spółki. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki uchwala się co następuje :
§ 1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że : § 29. otrzymuje brzmienie : 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz może utworzyć kapitały rezerwowe, o użyciu których decyduje Walne Zgromadzenie. 2. Corocznie tworzy się w Spółce fundusz rezerwowy przeznaczony na wypłatę dywidendy zasilany środkami z czystego zysku Spółki przeznaczonego na ten fundusz na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
§ 31. otrzymuje brzmienie : 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, 3) dywidendę dla akcjonariuszy, 4) inne fundusze celowe określone uchwałą właściwego organu Spółki. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy. 3. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach (funduszach) rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem. 5. Zaliczki na poczet dywidendy rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 6. Zarząd określi dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego (dzień ustalenia prawa do zaliczki). Dzień ustalenia prawa do zaliczki może być wyznaczony na dzień podjęcia przez Zarząd uchwały o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zarząd określi również termin wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od chwili zarejestrowania.
Projekt
Uchwała Nr 8/2002
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 26 czerwca 2002 roku
w sprawie przeznaczenia środków na fundusz rezerwowy przeznaczony na wypłatę dywidendy.
Na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:
§ 1.
Postanawia się zmniejszyć kapitał zapasowy Spółki o kwotę 269.000.000 zł /dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów złotych/ pochodzącą z czystego zysku Spółki zatrzymanego z lat poprzednich i przenieść powyższą kwotę do utworzonego na rok 2002 funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy.
§ 2.
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w § 29 i § 31 Statutu Spółki, o których mowa w Uchwale nr 7/2002 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Data sporządzenia raportu: 17-06-2002