PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZA BEST SA
Raport bieżący nr 32/2002
Zarząd BEST SA podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 20.06.2002 r. o godz. 11.00, w siedzibie Spółki w Sopocie przy ul. Polnej 58/60.
Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdań organów Spółki
za rok 2001 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh i art. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST SA, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki oraz sprawozdaniem finansowym wraz z opinią sporządzoną przez biegłego rewidenta i wynikami oceny tych sprawozdań przez Radę Nadzorczą przeprowadzonymi stosownie do art. 382 § 3 ksh, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej uchwala się co następuje:
§ 1 Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2001 zawierające: a) wstęp, b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20.226 tys złotych; c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujący zysk netto w wysokości 17.424 tys. złotych; d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. e) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 33 tys złotych; f) informację dodatkową,
oraz zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności BEST SA i Sprawozdanie Rady Nadzorczej BEST SA z działalności w 2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST SA za 2001 r. i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 5 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST SA, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej w 2001 r. oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2001 r. wraz z opinią sporządzoną przez biegłego rewidenta i wynikami oceny tych sprawozdań przez Radę Nadzorczą przeprowadzonymi stosownie do art. 382 § 3 ksh, uchwala się co następuje:
§ 1 Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2001 zawierające: a) wstęp, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20 226 tys. złotych , c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujący zysk netto w wysokości 21 451 tys. złotych, d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału o 37 651 tys. złotych, e) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych na sumę 1 308 tys. złotych, f) noty objaśniające,
oraz zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST SA w 2001 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Nie udziela się/udziela się Panu Jarosławowi Remeszowi - Prezesowi Zarządu BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2001r. do 26.03.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Nie udziela się/udziela się Panu Andrzejowi Żorowi - Wiceprezesowi Zarządu BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2001 r. do 31.05.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Nie udziela się/udziela się Panu Jerzemu Rytelewskiemu - Członkowi Zarządu BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje: § 1
Nie udziela się/udziela się Panu Andrzejowi Reterskiemu- Prezesowi Zarządu BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 29.03..2001 r. do 31.12.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje: § 1
Nie udziela się/udziela się Pani Barbarze Jóźwiak - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje: § 1
Nie udziela się/Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje: § 1
Nie udziela się/udziela się Panu Andrzejowi Wójcikowi -Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje: § 1
Nie udziela się/udziela się Panu Marcinowi Brodowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje: § 1
Nie udziela się/udziela się Pani Elżbiecie Krop - Członkowi Rady Nadzorczej BEST SA absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i art. 393 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:
§ 1
Nie udziela się/udziela się Panu Sławomirowi Lachowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2001 r. do 31.12.2001 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie sposobu podziału zysku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST SA , uchwala się co następuje:
§ 1
Postanawia się zysk za rok 2001 w wysokości netto 17.424.052,18 (siedemnaście milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćdziesiąt dwa i 18/100 złotych) przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych. :
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST SA w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 385 § 1 ksh oraz § 14 ust.2 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje
§ 1 Odwołuje się Radę Nadzorczą w składzie: 1. Andrzej Wójcik 2. Sławomir Lachowski 3. Barbara Jóźwiak 4. Elżbieta Krop 5. Wiesław Thor.
§ 2 Powołuje się Radę Nadzorczą w składzie: 1) 2) 3)
§ 3 Ustala się wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc) złotych brutto za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie podjęcia decyzji co do dalszego istnienia Spółki
Mając na uwadze fakt, iż stan kapitałów własnych Spółki na dzień 31.12.2001 r. był ujemny i wynosił - 8.995.458,83,-zł (osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych 83/100) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o następującej treści
§ 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu
Na podstawie art. 444 i 445 ksh oraz § 14 ust. 2 pkt 2 Statutu BEST SA, postanawia się co następuje:
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST SA postanawia upoważnić Zarząd BEST SA do dokonania w terminie do dnia 30 czerwca 2005 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 15.600.000 złotych (kapitał docelowy) oraz do samodzielnego, bez konieczności uzyskiwania w tym zakresie zgody Rady Nadzorczej, ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne.
§ 2 Mając na uwadze treść § 1 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie postawia wprowadzić zmiany w Statucie Spółki, polegające na tym, że po § 8 dodaje się § 8a według poniższego brzmienia:
"§ 8a Kapitał docelowy
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do 30 czerwca 2005 roku, jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 15.600.000 (piętnaście milionów sześćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. Przy dokonywaniu podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne. 3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."
UZASADNIENIE
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał dotyczących zmian w Statucie Spółki. Proponowane zmiany obejmują, miedzy innymi, wprowadzenie do Statutu Spółki instytucji kapitału docelowego poprzez dodanie paragrafu 8a w Statucie. Zgodnie z proponowanym brzmieniem § 8a Zarząd Spółki będzie upoważniony, w okresie do 30 czerwca 2005 roku, do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 15 600 000 PLN, stanowiącą trzy czwarte obecnego kapitału zakładowego Spółki. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie będą wymagać zgody Rady Nadzorczej. Wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki leży w interesie BEST SA, ponieważ pozwoli ono Spółce na szybsze zebranie kapitału, niż ma to miejsce przy zastosowaniu procedury związanej z realizacją prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru pozwoli również na objęcie całej emisji przez Inwestora Kwalifikowanego i osiągnięcie przez niego określonego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej BEST SA, która jest zobowiązana do ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie nie uchwala wprost podwyższenia kapitału zakładowego, lecz jedynie stwarza Zarządowi warunki do działania, w szczególności możliwość szybkiego i elastycznego zapewnienia Spółce finansowania w najbardziej optymalnym dla niej momencie. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego jest procesem skomplikowanym i czasochłonnym. Brak szybkiej decyzji spółki może powodować utratę nadarzających się możliwości inwestycyjnych. Każdorazowe zwracanie się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego kreuje dla spółki i jej akcjonariuszy dodatkowe koszty oraz niesie ze sobą ryzyka prawne i konkurencyjne. W związku z tym Zarząd BEST S.A. jest zdania, że proponowane zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego leżą w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST SA w sprawie zmian w Statucie Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 ksh oraz § 14 ust. 2 pkt 2 Statutu BEST SA, postanawia się co następuje:
§ 1 Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
1. § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia".
2. Dotychczasowy § 3 zostaje zmieniony poprzez dodanie pkt 18, 19 i 20 w następującym brzmieniu :
18) produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych; ( dział 32 ); 19) produkcja instrumentów medycznych, precyzyjnych i optycznych, zegarów i zegarków (dział 33 ); 20) poczta i telekomunikacja ( dział 64 ).
3. § 10 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku lub w Sopocie."
4. § 15 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat."
5. Skreśla się dotychczasową treść § 18 ust. 1 pkt 3 i nadaje mu się nowe brzmienie : " 3) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu dotyczące wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."
6. § 19 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Zarząd składa się z jednej do trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów."
§ 2
W związku z uchwaleniem zmian, o których mowa w § 1 oraz zmian objętych treścią uchwały nr 16, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala jednolity tekst Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego protokołu.
Data sporządzenia raportu: 11-06-2002