Bez zgromadzenia wspólników

KONRAD ZUBRZYCKI
opublikowano: 19-07-2012, 00:00

KOMENTARZ

Zwyczajne zgromadzenie wspólników co do zasady odbywa się cyklicznie po zakończeniu każdego roku obrotowego w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku obrotowego. Obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników został nałożony na zarząd spółki. Zaniechanie tego obowiązku stanowi naruszenie art. 594 § 1 pkt 3 ksh.

Od wskazanej reguły istnieje jednak wyjątek uregulowany w art. 231 § 6 ksh. Wyjątek ten dotyczy sytuacji zawieszenia przez spółkę działalności gospodarczej. Uprawnienie do zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej wynika z art. 14a ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Uprawnienie to jest jednak ograniczone do przedsiębiorców niezatrudniających pracowników, a sam okres zawieszenia nie może przekroczyć 24 miesięcy. Decyzja o zawieszeniu działalności należy do kompetencji zarządu i co do zasady nie wymaga uzyskania akceptacji zgromadzenia wspólników. Obowiązek ten może jednak wynikać z umowy spółki. Okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku, i trwa do dnia złożenia wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej lub do dnia wskazanego w tym wniosku, który nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku.

Należy podkreślić, że brak odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników na podstawie art. 231 § 6 ksh jest możliwy, gdy zostaną spełnione łącznie wszystkie warunki przewidziane przez analizowaną normę. Przede wszystkim działalność winna zostać zawieszona przez cały rok obrotowy, i to w sposób ciągły — od pierwszego do ostatniego dnia roku obrotowego. Drugim warunkiem jest brak zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec roku obrotowego. Zgodnie z art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości, można nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność jednostki przez cały czas pozostawała zawieszona, chyba że jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub występują inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Trzecim warunkiem jest podjęcie uchwały wspólników o nieodbywaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Uchwała ta winna zostać podjęta przed upływem 6-miesięcznego okresu, o którym mowa w art. 213 § 1 ksh. W razie braku odbycia zgromadzenia wspólników w ustawowym terminie należy dopuścić możliwość podjęcia uchwały o nieodbywaniu zgromadzenia również po upływie 6-miesięcznego terminu (M. Rodzynkiewicz).

W przypadku skorzystania ze wskazanej regulacji przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

KONRAD ZUBRZYCKI

associate w kancelarii KSP Legal & Tax Advice

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: KONRAD ZUBRZYCKI

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu