Wczoraj Daniel Obajtek, prezes Orlenu, poinformował, że państwowy koncern złożył ofertę „finansowania Ruchu z zamiarem przejęcia 100 proc. akcji spółki”. I dodał, że „finalizacja oferty zależy od decyzji wierzycieli”. Już w poniedziałek 15 kwietnia wydawcy prasy rozstrzygną w głosowaniu, czy godzą się na, będącą warunkiem transakcji, redukcję wierzytelności wobec Ruchu ze 162 do zaledwie 38 mln zł. Nie musieliby podejmować tak dramatycznych decyzji, gdyby w 2011 r. prasowy gigant nie wydał aż 204 mln zł na obligacje swojego właściciela, holenderskiej spółki Lurena Innvestments. Papiery okazały się inwestycyjną katastrofą — już dwa terminy ich wykupu minęły, a na koniec 2018 r. Lurena była winna Ruchowi aż 253,7 mln zł. Dużo więcej niż łączne wierzytelności wszystkich wydawców prasy.
„PB” dotarł do dokumentów, z których wynika, że władze kolportera od dawna wiedziały, że ta inwestycja może przysporzyć dużych kłopotów, więc się przed nimi zabezpieczały w specyficzny sposób.
„Zaliczka na dywidendę”
W 2010 r. Ruch został sprywatyzowany, a jego właścicielem został fundusz Eton Park. Do inwestycji namówił Amerykanów Igor Chalupec, były prezes PKN Orlen, który miał współodpowiadać za restrukturyzację dystrybutora. Najpierw jako szef rady nadzorczej spółki, a od 2013 r. — jej prezes. O tym, jak ta restrukturyzacja się udała, najlepiej świadczy kondycja Ruchu i jasny komunikat obecnych jego władz do wydawców: albo zgodzicie się na megaredukcję swoich wierzytelności, albo nie dostaniecie nic, bo spółka upadnie. Byłoby lepiej, gdyby Ruch tuż po prywatyzacji nie wydał ponad 200 mln zł na obligacje Lureny, spółki celowej Eton Parku o kapitale zakładowym 18 tys. EUR.
Kiedy w lipcu 2018 r. „PB” jako pierwszy opisał tę kontrowersyjną inwestycję, Igor Chalupec, od połowy 2017 r. właściciel Lureny (a więc także kolportera), przekonywał, że jej obligacje to „nietypowy instrument, który w zamierzeniu miał być sukcesywnie rozliczany dywidendą z Ruchu”.
— W 2011 r. wszystko wskazywało na to, że spółka będzie w stanie generować zyski. Niestety, to się nie ziściło i konieczne było rolowanie obligacji, najpierw w 2014 r., a potem w 2017 r. — tłumaczył Igor Chalupec.
Dodawał, że o żadnym wyprowadzaniu majątku z Ruchu nie ma mowy, bo już po wyemitowaniu obligacji do spółki w różnej formie (w tym przez częściowy wykup obligacji) wróciło od właściciela prawie 120 mln zł. Czy tłumaczenie wydatku ponad 200 mln zł jako swoistej „zaliczki na dywidendę” jest przekonujące? O tym zdecyduje krakowska prokuratura, prowadząca śledztwo w sprawie podejrzenia karalnej niegospodarności przy zakupie obligacji Lureny. W komunikacie z listopada 2018 r. śledczy określili ten zakup ostro — „pozbawiony jakiejkolwiek racjonalności”.
Eliminacja ryzyka
Okazuje się, że już co najmniej w marcu 2013 r. nad możliwą karnoprawną oceną tej transakcji zastanawiał się też zarząd Ruchu. W zleconej przez niego opinii prawnej prof. Robert Zawłocki rozważa konsekwencje braku wykupu obligacji, a nawet związaną z tym możliwą upadłość spółki. Przyznaje, że można w tym przypadku rozpatrywać zarzuty, dotyczące karalnej niegospodarności i udaremniania zaspokajania wierzycieli. Puentuje jednak, że inwestycja w papiery Lureny „nie może być uznana za przestępstwo”.
W kolejnej opinii, wydanej kwietniu 2014 r., ten sam prawnik uznaje, że rolowanie obligacji na kolejne trzy lata „mieści się w granicach ryzyka gospodarczego”. Za działanie zgodne z prawem uznał to również prof. Tomasz Sójka.
W kwietniu 2014 r. kluczową opinię pisze jednak znajomy i wieloletni współpracownik Igora Chalupca i Ruchu (więcej o nim w tekście obok) prof. Maciej Mataczyński. W jej wnioskach można przeczytać o prawdopodobieństwie, że „rolka” papierów Lureny będzie uznana za działanie „sprzeczne z prawem”, a „jego skutkiem Ruch poniesie szkodę”. Prawnik sugeruje, by w celu zminimalizowania tego ryzyka walne udzieliło absolutorium członkom zarządu Ruchu. To można jednak zrobić dopiero w 2015 r. i dlatego dla „eliminacji” ryzyka rekomenduje podpisanie przez kolportera z członkami zarządu „umów zwolnienia z długu”.
Szlachetny ruch Ruchu
Takie umowy, zgodnie z rekomendacją z kwietnia i miesiąc późniejszą dodatkową analizą Macieja Mataczyńskiego, zostały podpisane 13 czerwca 2014 r. Dotarliśmy do jednej z nich, zawartej między Igorem Chalupcem, prezesem Ruchu, a Ruchem, reprezentowanym przez Wojciecha Domańskiego, członka jego rady nadzorczej. Był on wtedy... członkiem zarządu i wspólnikiem kontrolowanej przez Igora Chalupca spółki Icentis Capital. Tej samej, która mimo stale pogarszającej się kondycji Ruchu pobierała za zarządzanie nim od 350 do 450 tys. zł miesięcznie. Łącznie w latach 2010-18 kosztowało to kolportera około 40 mln zł.
W umowie z 13 czerwca 2014 r., zawierającej zobowiązanie do poufności nawet po jej rozwiązaniu, Ruch zwalnia Igora Chalupca z długu, jaki może powstać z tytułu roszczeń odszkodowawczych spółki lub wszelkich innych związanych z rolowaniem obligacji. Zobowiązuje się też do niepozywania go w przyszłości do sądu. Z dokumentu wynika również, że decyzję o jego podpisaniu podjęło walne i rada nadzorcza Ruchu, a Igor Chalupec jedynie „wyraził aprobatę dla zamierzeń spółki”.
To jednak nie koniec. Tego samego dnia Ruch zdecydował się na „dodatkowe zabezpieczenie interesów” Igora Chalupca poprzez podpisanie kolejnej umowy — o rekompensacie kosztów pomocy prawnej. Jej sens sprowadza się do tego, że nawet jeśli Ruch zdecydowałby się jednak naruszyć pierwszą umowę i pozwać byłego już prezesa spółki za obligacje Lureny, to… musiałby opłacać jego prawników. Podobnie jeśli prokuratura chciałaby przedstawić Igorowi Chalupcowi zarzuty działania na szkodę Ruchu, to także koszty jego obrony musiałaby ponosić spółka. Czy to nie absurd i oczywisty konflikt interesów? Igor Chalupec twierdzi, że te pytania należy kierować przede wszystkim do Eton Parku, ówczesnego właściciela Ruchu, bo to on decydował o kształcie umów. Tyle że fundusz w 2017 r. został zamknięty
— Tego rodzaju umowy występują często na rynku i mają na celu zabezpieczenie menedżerów przed przyszłymi roszczeniami z różnych tytułów. Nie ma w tym żadnego konfliktu interesów. Spółki zawierają w tym celu również umowy ubezpieczenia lub podpisują z menedżerami umowy w różny sposób regulujące kwestie ewentualnych sporów po wygaśnięciu kontraktu, w tym pokrywanie kosztów prawnych i innych — twierdzi Igor Chalupec.
Kolejne opinie
Do kolejnej „rolki” obligacji, a konkretnie wydłużenia terminu ich wykupu o 5 lat, doszło w 2017 r., kiedy Igor Chalupec był nie tylko prezesem, ale także właścicielem Ruchu. Menedżerowie spółki zdecydowali się na to, mimo że w przygotowanej dwa miesiące wcześniej opinii kancelarii prawnej Tatara i Współpracownicy mogli przeczytać, że tak odległy termin „może wskazywać na świadomość zarządu co do niewypłacalności Lureny” i wiąże się z nim „ryzyko zarzutu działania na szkodę spółki”.
Miało ono być ograniczone dzięki dodatkowemu zabezpieczeniu obligacji. Jak się jednak później okazało, zabezpieczenia okazały się równie wartościowe jak same papiery. No, może poza jednym — porozumienie z lipca 2017 r. dawało Ruchowi możliwośćpostawienia obligacji Lureny w stan wymagalności m.in. w przypadku, gdy zostanie złożony wniosek o upadłość kolportera. Doszło do tego w sierpniu 2018 r., jednak do dziś zarząd Ruchu, kontrolowany i wyznaczony już przez kredytodawcę spółki, czyli Alior Bank, nie skorzystał z tej możliwości. Mimo że Lurena jakiś tam majątek (akcje Ruchu) przecież posiada…
Wnioski opinii Tatary i Współpracowników, oparte m.in. na tym, że Lurena szuka przecież dla Ruchu inwestorów, były takie, że w bilansie kolportera nie trzeba odpisywać wartości obligacji i dlatego jego majątek jest wyższy niż zobowiązania, spółka nie jest niewypłacalna i nie trzeba składać wniosku o jej upadłość.
Napompowane aktywa
W księgach Ruchu pod rządami Igora Chalupca obligacje Lureny były wyceniane po ich cenie nominalnej wraz z odsetkami. Także obecny zarząd Ruchu z nadania Aliora jeszcze w styczniu 2019 r. podpisał bilans, złożony w sądzie upadłościowo- -restrukturyzacyjnym, w którym wycenił te papiery na ponad ćwierć miliarda złotych. Tymczasem w pochodzącym z tego samego miesiąca „oszacowaniu wartości godziwej Ruchu”, przygotowanym przez PwC, obligacje Lureny zostały przecenione na „zero”. Podobnie jak znaki towarowe Ruchu, udziały w spółkach zależnych i należności od nich. Łącznie korekta przekroczyła 360 mln zł. W rezultacie kapitały własne Ruchu, oszacowane metodą likwidacyjną, spadły do prawie minus 300 mln zł.
Czy w tej sytuacji nie można mówić o stosowaniu co najmniej „kreatywnej” księgowości? Obecny zarząd odpowiada jedynie, że właściwego rocznego sprawozdania, zgodnie z ustawą o rachunkowości, jeszcze nie złożył. A Igor Chalupec? Zapewnia, że nie było żadnej kreatywnej księgowości, a kolejne sprawozdania „odzwierciedlały prawidłowo sytuację spółki, co potwierdzały m.in. audyty i zlecone zewnętrzne wyceny”.
Czy spisanie na straty obligacji Lureny (do czego zapewne dojdzie na podstawie wyceny PwC) zaowocowałoby jakimikolwiek krokami w celu dochodzenia roszczeń od Igora Chalupca, jego współpracowników lub ubezpieczycieli, z którymi Ruch miał podpisane umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej?
— Kwestie związane z obligacjami są przedmiotem śledztwa prowadzonego przez Prokuraturę Okręgową w Krakowie i Centralne Biuro Antykorupcyjne. Gdyby postępowanie zakończyło się postawieniem jakichkolwiek zarzutów, spółka podejmie adekwatne kroki prawne — odpowiada Wojciech Paczyński, rzecznik Ruchu.
Znajomi z Orlenu w Ruchu
Większość opinii i koncepcji prawnych dla Ruchu opracowały kancelarie, których wspólnikiem był Maciej Mataczyński.
Poznali się w lutym 2006 r., kiedy Maciej Mataczyński został członkiem rady nadzorczej Orlenu, któremu szefował Igor Chalupec. Z nadzoru paliwowego koncernu prawnik odszedł już w listopadzie 2006 r., po tym, gdy jako jedyny członek rady sprzeciwił się jego odwołaniu ze stanowiska. Ponownie obaj spotkali się w 2010 r. w Ruchu, kiedy Maciej Mataczyński został szefem biura prawnego spółki. W czerwcu 2012 r. założył kancelarię Mataczyński i Wspólnicy, do której miesiąc później przeniesiono obsługę prawną kolportera. W sierpniu 2015 r. kontrakt z Ruchem przejęła kancelaria Sójka Maciak Mataczyński (SMM) i realizuje go do dziś.
Milionowe zlecenia
Kancelarie wykonywały działalność w lokalach wynajmowanych od Ruchu, znajdujących się w jego siedzibie. Maciej Mataczyński cieszył się na tyle dużym zaufaniem władz kolportera, że jako jego pełnomocnik dysponował obligacjami Lureny o wartości ponad 200 mln zł: dawał je na przechowanie notariuszowi, odbierał od niego, przekazywał Ruchowi. Zdarzało się, że w imieniu kolportera przyjmował je — jako prezes — Paweł Szymański, bliski współpracownik Igora Chalupca. Ten sam, który jako jeden dyrektorów Lureny podpisywał się pod emisjami obligacji.
Jak wysokie było i jest wynagrodzenie kancelarii Macieja Mataczyńskiego za obsługę Ruchu? Tego nie chciał ujawnić ani zarząd Ruchu, ani prawnik, który nie odpowiedział na żadne z naszych pytań. Z informacji „PB” wynika, że w różnych okresach miesięczny ryczałt wahał się między 160 a 220 tys. zł netto. Ruch ponosił dodatkowo koszty opłat, podróży czy specjalnych zleceń. Tylko od grudnia 2016 r. do listopada 2018 r. uiścił na rzecz SMM ponad 5,3 mln zł brutto. Oznacza to, że przez cały okres współpracy kancelarie prawne mecenasa Mataczyńskiego zainkasowały zapewne ponad 15 mln zł.
Mniej niż 100, czyli… 295
Obecny zarząd Ruchu, kierowany przez Miłosza Szulca, uznaje to wynagrodzenie za „korzystne w odniesieniu do standardów rynkowych”, chwaląc się, że na początku 2019 r. je zredukował. O ile? Nie ujawnia. Według naszych informacji o… 5 tys. zł. Igor Chalupec natomiast wskazuje, że budżet prawny Ruchu w 2010 r. wynosił około 7 mln zł, a w 2012 r. już „znacznie poniżej” połowy tej kwoty. Warto jednak pamiętać, że 2010 był rokiem prywatyzacji spółki. Były prezes Ruchu zapewnia też, że „pełna, całościowa i stojąca na najwyższym poziomie” obsługa prawna Ruchu, zapewniana przez kancelarie profesora Mataczyńskiego, była i nadal jest „niezwykle efektywnym rozwiązaniem” dla spółki.
— Koszt jednej godziny pracy wynosił znacznie poniżej 100 zł, podczas gdy stawki większości kancelarii są wielokrotnie wyższe — twierdzi Igor Chalupec.
Z informacji, do których dotarł „PB”, wynika jednak, że stawka godzinowa nie zawsze była niższa niż 100 zł, np. przy jednej z umów dodatkowych z SMM, podpisanej w lutym 2018 r., sięgała bowiem… 295 zł.
I w tym, i we wszystkich innych przypadkach płatności regulowane były regularnie (w przeciwieństwie do wielu innych wierzycieli), a czasem także z góry. Czy nie było to faworyzowanie tego kontrahenta kosztem innych? Igor Chalupec zapewnia, że nie, a płatności wynikały z rekomendacji innej kancelarii, zajmującej się obsługą procesu restrukturyzacyjnego. Zgodnie z nią działalności wydzielone ze spółki (poza obsługą prawną także m.in. marketing czy usługi księgowe) musiały być opłacane tak regularnie, jak pracownicy czy zleceniobiorcy Ruchu.