RB NR 14/2003 REJESTRACJA ZMIAN W STATUCIE
Zarząd Energoaparatury SA informuje, że postanowieniem z dnia 12 lutego 2003 r. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospdarczy KRS zarejestrował zmiany w statucie Spółki, wynikające z uchwał Nadzwycajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 stycznia 2003 r.
Zarejestrowane zmiany w Statucie Spółki: § 5 lit. v) o brzmieniu:"prowadzenie działalności rekreacyjnej, oznaczone w PKD numerem 92.72.Z." otrzymał brzmienie:"sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych gazowych oraz produktów pochodnych, oznaczona w PKD numerem 51.51.Z." § 11 ust. 1 o brzmieniu:"Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje. W skład Zarządu wchodzą Prezes i Członkowie Zarządu. Prezesa i Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Prezesa lub Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu." otrzymał brzmienie:"Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje. W skład Zarządu wchodzą Prezes i Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą używać tytułu "Wiceprezesa Zarządu." § 11 ust. 3 o brzmieniu:"Prezesa i Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza" otrzymał brzmienie:"Prezesa i Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezesa i Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Prezesa lub Członka Zarządu, powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu, wygasa w trybie określonym w art. 369 § 4 K.s.h. równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych osób wchodzących w skład Zarządu." § 15 ust. 1 o brzmieniu:"Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) do 8 (ośmiu) Członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy." otrzymał brzmienie:"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) Członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie." § 15 ust. 4 o brzmieniu:"Z zastrzeżeniem § 16 Statutu, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego." otrzymał brzmienie:"Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego."
§ 17 o brzmieniu:"W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, powołanego w trybie § 15 ust. 4 Statutu, bądź zajścia innej okoliczności uniemożliwiającej mu dalsze pełnienie jego obowiązków Walne Zgromadzenie powołuje następcę takiego Członka Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej." otrzymał brzmienie:"W przypadku śmierci lub rezygnacji dwóch lub więcej Członków Rady Nadzorczej, powołanych w trybie § 15 ust. 4 Statutu, bądź zajścia innej okoliczności uniemożliwiającej im dalsze pełnienie obowiązków, Walne Zgromadzenie powołuje następców takich Członków Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej." § 24 o brzmieniu: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach lub w Warszawie." otrzymał brzmienie: "1.Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach lub w Warszawie. 2.Walne Zgromadzenie działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin." § 26 ust. 3 o brzmieniu:"Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, przy czym uchwała w tym względzie musi zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." otrzymał brzmienie:"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, przy czym uchwała w tym względzie musi zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." § 30 ust. 1 o brzmieniu:"Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa, w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych." otrzymał brzmienie:"Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, w szczególności kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków." Skreślono ze Statutu: § 11 ust. 2 zdanie drugie o brzmieniu:"Na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić Członka Zarządu do używania tytułu Wiceprezesa Zarządu". § 12 ust. 2 o brzmieniu:"Zarząd może udzielić prokury za uprzednim zezwoleniem Rady Nadzorczej." § 16 o brzmieniu:"1. Akcjonariusze będący pracownikami zatrudnionymi w Spółce uprawnieni są do wyboru jednego Członka Rady Nadzorczej w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zwołanego w celu wyborów Członków Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że w Walnym Zgromadzeniu wzięli udział pracownicy będący akcjonariuszami, którzy podpisali listę obecności sporządzoną w trybie art. 410 K.s.h. w liczbie uprawniającej ich do oddania co najmniej 7,5 % (siedem i pięć dziesiątych procent) całkowitej liczby głosów przypadających na akcje Spółki. Prawo wyboru jednego Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu pierwszym, wykonywać mogą tylko ci pracownicy, którzy osobiście lub przez pełnomocnika podpisali listę obecności, o której mowa powyżej. 2. Niewykonanie uprawnień w wymaganym terminie 3 (trzech) miesięcy skutkuje nieobsadzeniem w Radzie Nadzorczej mandatu przedstawiciela akcjonariuszy będących pracownikami, co najmniej do czasu następnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego w celu wyborów Członków Rady Nadzorczej. 3. Wyboru przedstawiciela akcjonariuszy będących pracownikami Spółki do Rady Nadzorczej przeprowadza Komisja Wyborcza powołana i działająca na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej. Śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca ustąpienie takiego Członka Rady Nadzorczej skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie odbywają się na mocy zarządzenia Komisji Wyborczej w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty ustąpienia ww. Członka Rady. W przypadku niedokonania przez akcjonariuszy będących pracownikami Spółki wyboru Członka Rady Nadzorczej w wyborach uzupełniających w terminie ww. 3 (trzech) miesięcy, mandat przedstawiciela takich akcjonariuszy pozostaje nieobsadzony do czasu upływu kadencji tej Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą do czasu wyboru takiego Członka lub uzupełnienia o niego liczby Członków Rady Nadzorczej, a także w przypadku nieobsadzenia mandatu są ważne." § 20 ust. 2 lit. j) o brzmieniu: "wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki," § 20 ust. 2 lit. m) o brzmieniu:"wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki," § 20 ust. 2 lit. n) o brzmieniu:"wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki," § 20 ust. 2 lit. q) o brzmieniu:"wyrażanie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury," § 21 ust. 4 o brzmieniu: "Z zastrzeżeniem ustępu poprzedniego Członkowie Rady Nadzorczej, będący pracownikami Polish-American Enterprise Fund, Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II lub Enterprise Investors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu Członkostwa w Radzie lub udziału w jej pracach" § 31 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:"Zarząd sporządza comiesięczne sprawozdania finansowe w zakresie określonym uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdania winny być dostarczone wszystkim Członkom Rady Nadzorczej w terminie określonym przez Radę Nadzorczą, nie później jednak, niż w ciągu 25 (dwudziestu pięciu) dni po upływie każdego miesiąca".
Data sporządzenia raportu: 24-02-2003