Gdy myślisz o NC, płać podatki

opublikowano: 13-03-2012, 00:00

Sztuczne obniżanie rentowności może utrudniać znalezienie inwestorów

W ostatni piątek na NewConnect zadebiutowała spółka Kinomaniak. W 2011 r. odnotowała 14,3 tys. zł zysku netto przy 2,5 mln zł przychodów. Na rok 2012 zapowiada jednak aż 814 tys. zł zysku netto przy 3,9 mln przychodów. Nawet w ujęciu zannualizowanym (do wiosny 2011 r. firma działała jako jednoosobowa działalność gospodarcza) oznacza to wzrost zysku o 4095 proc. przy wzroście przychodów o niespełna 17 proc. Mimo to, poszukiwania sześciu inwestorów, którzy pod koniec 2011 r. objęli nową emisję akcji spółki, zajęły blisko dwa miesiące.

Wojciech Szydłowski, prezes debiutanta, i Marcin Misztal, prezes Tro Media (kontroluje 60,5 proc. akcji Kinomaniaka), nie potrafili udzielić nam przekonującej odpowiedzi na pytanie, dlaczego tuż przed raptownym skokiem rentowności firmy dopuścili do niej nowych wspólników. Wszystko, co mieli w tej sprawie do przekazania, sprowadzało się do ogólników na temat strategii firmy.

Fiskalne dylematy

Tajemnicą poliszynela jest to, że spółki o prywatnym charakterze ukrywają zyski. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są one bowiem dwukrotnie opodatkowane. Raz jako zyski spółki i kolejny raz — jako dywidenda udziałowców.

Na firmę kupuje się więc rzeczy, które ich właściciele kupiliby sobie prywatnie, np. samochody. Sposobem na ukrywanie zysków są także umowy o dzieło i umowy-zlecenia.

Trzeba od nich zapłacić podatek, ale mniejszy niż w przypadku wypłaty tych pieniędzy w formie wypłaty z zysku. Spółkom, które chciałyby pozyskać kapitał poprzez emisję związaną z debiutem na NewConnect, może to jednak skomplikować rozmowy z inwestorami. Tych nie przekonują bowiem prognozy, w których zyski firm mają raptownie skoczyć do góry po debiucie.

— Inwestorzy są skłonni wyceniać młode firmy na poziomie 10-15 razy zysk netto. Jeśli firma ma 100 tys. zysku, daje to 1-1,5 mln zł. Jeśli jednak zysk za dany rok jest na tym poziomie, ponieważ wcześniej specjalnie był zmniejszony poprzez zakupy drogich rzeczy użytku codziennego, jak np. samochód dla właściciela za 300 tys. zł, to w rzeczywistości zysku byłoby 400 tys. zł, a to już daje minimalną wycenę zgodnie ze wskaźnikiem cena/zysk na poziomie 4 mln zł.

I takie zależności ciężko wytłumaczyć przedsiębiorcom, którzy nie mieli wcześniej do czynienia z rynkiem publicznym — mówi Przemysław Fuks, wiceprezes firmy doradczej Eficom. Również ze względów podatkowych firmy często nie uwzględniają w bilansie własnych innowacji.

— Jako wartości niematerialne i prawne są uwzględniane wszelkie programy komputerowe pochodzące od zewnętrznych dostawców, w tym powszechnie używane pakiety biurowe. Mało kto uwzględnia jednak wytworzone we własnym zakresie, specjalistyczne oprogramowanie, nawet jeśli stanowi największą wartość firmy, bo niemal bezpośrednio odpowiada za kilka milionów złotych rocznej sprzedaży. Spokojnie można by więc wycenić je na kilkaset tysięcy złotych, ale trzeba by wtedy zapłacić od tego podatek — zaznacza Przemysław Fuks. Radzi więc nie myśleć o firmie krótkoterminowo, ale z 2-3-letnią perspektywą.

Daje to szanse na dostosowanie bilansu do standardu spółek giełdowych i tym samym uzyskanie lepszej wyceny od inwestorów.

— Wynikami firmy najlepiej zająć się 2-3 lata przed planowanym debiutem na NewConnect, bo tyle lat wstecz inwestorzy oceniają najczęściej wyniki finansowe. Z takim wyprzedzeniem trzeba sobie powiedzieć: trudno, teraz zaczynam płacić podatki, bo w przyszłości ułatwi to pozyskanie kapitału. Płacąc większe podatki, zyskuje się więcej na wartości firmy — radzi Przemysław Fuks.

Sposób na podatki

Jeśli ktoś prowadzi biznes na zasadzie jednoosobowej działalności gospodarczej, może przed debiutem ograniczyć negatywne skutki podwójnego opodatkowania zysków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak to zrobić, pokazał Józef Mokrzycki, prezes i główny akcjonariusz Mo-Bruku, przygotowującego się właśnie do przenosin z NewConnect na parkiet główny. Jednoosobową działalność gospodarczą prowadził od 1985 r. W kwietniu 2008 r. przekształcił swój biznes w spółkę komandytową. W czerwcu 2010 r. firma zajmująca się recyklingiem odpadów zadebiutowała na NewConnect.

— Spółka komandytowa była elementem przygotowania firmy do sukcesji, jak i późniejszego wejścia na giełdę. Z jednej strony struktura firmy została bardziej sformalizowana i moje dorosłe dzieci zaczęły odpowiadać za konkretne zadania, a z drugiej — w spółce komandytowej zysk dzieli się na wspólników i dopiero oni płacą 19 proc. podatku. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zysk jest opodatkowany najpierw jako zysk firmy, a potem jako dywidenda wspólników — wyjaśnia Józef Mokrzycki.

Wejście na NewConnect to także konieczność sformalizowania procedur wewnętrznych. Chodzi np. o sposób zwoływania walnego zgromadzenia. Nie przy grillu w czerwcu, bo akurat wszyscy są, ale zgodnie z procedurą.

Zmiany w sposobie organizacji walnych zgromadzeń dotykają przy tym spółek nie tyle po wejściu na giełdę, ile po samym przekształceniu firm w spółki akcyjne, które poprzedza emisję akcji będącą z reguły wstępem do debiutu na NewConnect. W spółce akcyjnej walne zgromadzenie musi odbywać się u notariusza.

— Gdy firma była jedynie moją własnością, walnych zgromadzeń właściwie nie było. Gdy pozyskałem wspólnika, ważne sprawy ustalaliśmy przy lunchu, a dokumenty przygotowywaliśmy i podpisywaliśmy po kilku dniach — opowiada Bartosz Palusko, prezes Vidisu, handlującego sprzętem prezentacyjnym.

Dodaje, że uczestniczył w życiu kilku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i nie przypomina sobie, by w którejkolwiek były wysyłane jakiekolwiek formalne zawiadomienia o tym, że walne odbędzie się w określonym miejscu i godzinie.

OKIEM PARTNERA PULSU FIRMY

Lista zadań przed debiutem na NC

MARIUSZ ZABROCKI

certyfikowany doradca Rubicon Partners

Podobno wejść na NewConnect (NC) jest łatwo. Tym niemniej GPW stawia kilka wymogów przed debiutantami. Pierwszym z nich jest forma spółki akcyjnej (lub komandytowo-akcyjnej).

Co oczywiste (i to drugi warunek), emitent nie może być w upadłości lub w likwidacji. Po trzecie, zbywalność akcji musi być nieograniczona. Oznacza to, że powinny one być na okaziciela i powinno się je poddać dematerializacji (aby miały postać zapisu elektronicznego) i zarejestrować w KDPW. Dodatkowo, debiutant musi przygotować dokument informacyjny według schematu zawartego w załączniku 1 do Regulaminu NC.

Dokument ten nie podlega zatwierdzeniu KNF. Najważniejszym jego elementem jest zbadane przez audytora sprawozdanie finansowe za ostatni rok (od dnia powstania, jeśli emitent istnieje krócej niż rok). Grupy kapitałowe w ramach dokumentu mają obowiązek sporządzić sprawozdanie skonsolidowane. Jeśli jednak emitent decyduje się na przeprowadzenie oferty publicznej zamiast prywatnej (skierowanej do maks. 99 inwestorów), to obejmują go procedury dopuszczeniowe z rynku głównego, łącznie ze sporządzeniem prospektu emisyjnego bądź memorandum informacyjnego zatwierdzonego przez KNF.

Ostatnim istotnym warunkiem jest skorzystanie z usług autoryzowanego doradcy oraz animatora rynku (albo market makera, jeśli się zdecydujemy na rynek kierowany cenami). Rolą animatora rynku jest zapewnienie płynności akcji emitenta. Autoryzowany doradca zaś jest podmiotem, który wspólnie ze spółką przygotowuje dokument informacyjny.

Co najmniej przez pierwszy rok doradza także w zakresie funkcjonowania na NC i wypełniania obowiązków informacyjnych. Jego najważniejszą funkcją jednak jest przeprowadzenie oferty. Tym samym od autoryzowanego doradcy w dużym stopniu zależy, ile kapitału uda się pozyskać spółce, za jaką cenę i od jakich inwestorów.

Trzeciego czynnika nie należy bagatelizować, gdyż nowi akcjonariusze nastawieni na szybki zysk mogą doprowadzić do załamania kursu po starcie notowań, a dobrze dobrani inwestorzy wesprą spółkę swoją wiedzą.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kamil Kosiński

Polecane