Raport bieżący RB 28/2002 Zarząd Agory SA informuje o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Agory SA z siedzibą w Warszawie (Agora) ze spółką City Magazine Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (City Magazine). Połączenie będzie dokonane w sposób określony w art. 492 §1 pkt. 1 K.s.h., przez przeniesienie całego majątku City Magazine na spółkę Agora. Ponieważ 100% kapitału zakładowego City Magazine należy do Agory, połączenie będzie dokonane na podstawie art. 515 K.s.h., bez przyznawania w zamian nowych akcji i bez podwyższania kapitału zakładowego.
City Magazine jest wydawcą bezpłatnych miesięczników "City Magazine? w Warszawie, Krakowie, Trójmieście, Poznaniu, Łodzi, Katowicach i Wrocławiu.
Agora SA jest wydawcą ?Gazety Wyborczej?, 12 magazynów kolorowych, bezpłatnego dziennika ?Metro?, a także udziałowcem spółek prowadzących działalność radiową.
Decyzja o zamiarze połączenia została podjęta z uwagi na potrzebę pełnej integracji działalności wydawniczej City Magazine z działalnością Agory. W długim okresie połączenie przyniesie obniżenie kosztów związanych z wydawaniem ?City Magazine? i możliwość lepszego wykorzystania potencjału Agory dla rozwoju tytułów wydawanych przez tę spółkę.
Zarząd Agory przekazuje przyjęty w dniu 26 lipca 2002 r. plan połączenia wraz z załącznikami przygotowany na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). W związku z treścią art. 516 §1, §5 i §6 K.s.h. ma on charakter uproszczony, w szczególności nie zawiera sprawozdania zarządu, sporządzonego na podstawie art. 501 K.s.h., oraz pisemnej opinii biegłego, sporządzonej na podstawie art. 503 §1 K.s.h.
Z uwagi na ograniczenia techniczne systemu Emitent plan połączenia z załącznikami zostaje przekazany w osobnym pliku przesłanym jako zwykła wiadomość pocztowa.
PLAN POŁĄCZENIA
Plan połączenia uzgodniony i podpisany w Warszawie w dniu 26 lipca 2002 roku przez Zarządy Spółek:
1) AGORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 59944, reprezentowana przez członka Zarządu ? Zbigniewa Bąka
i
2) CITY MAGAZINE, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Pl. Konstytucji 6/79, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 22902, reprezentowana przez członków Zarządu: Katarzynę Marciniewicz i Beatę Remjasz.
Niniejszy plan połączenia przygotowany został na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). W związku z treścią art. 516 §1, §5i §6 K.s.h. ma on charakter uproszczony.
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK
1.1.Spółka przejmująca:
AGORA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 59944, zwana dalej ?Agorą?.
1.2.Spółka przejmowana:
CITY MAGAZINE, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Pl. Konstytucji 6/79, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 22902, zwana dalej ?City Magazine?.
2. SPOSÓB ŁĄCZENIA
Połączenie będzie dokonane w sposób określony w art. 492 §1 pkt. 1 K.s.h., przez przeniesienie całego majątku spółki City Magazine na spółkę Agora. Ponieważ 100% kapitału zakładowego City Magazine należy do Agory, połączenie będzie dokonane na podstawie art. 515 K.s.h., bez przyznawania w zamian nowych akcji i bez podwyższania kapitału zakładowego.
3. PRAWA PRZYZNAWANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM I OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikowi ani osobom szczególnie uprawnionym w City Magazine.
4. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Agory ani City Magazine. W połączeniu nie uczestniczą inne osoby.
5. STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Wobec faktu, że połączenie będzie dokonane bez podwyższania kapitału zakładowego Agory oraz w związku z tym, że Agora zamierza kontynuować działalność City Magazine, która jest zgodna z dotychczasowym przedmiotem działalności Agory, nie będzie konieczne dokonywanie zmian w Statucie Agory.
6. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
Zarząd Agory i Zarząd City Magazine ustaliły wartość majątku City Magazine na podstawie wartości księgowej na dzień 30 czerwca 2002 r. Określenie tej wartości zawarte jest w Załączniku Nr 1 do planu połączenia.
7. OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ
Oświadczenia Zarządów: Agory i City Magazine zawierające informację o stanie księgowym tych spółek na dzień 30 czerwca 2002 r. stanowią Załączniki Nr 2 i Nr 3 do planu połączenia.
8. DZIEŃ PODJĘCIA UCHWAŁ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK
Zarząd Agory i Zarząd City Magazine ustalają wstępnie, że dniem powzięcia uchwał o połączeniu będzie dzień 17 października 2002 r. Projekty uchwał o połączeniu stanowią odpowiednio załączniki Nr 4 i Nr 5 do planu połączenia.
Załączniki: 1) oświadczenie zawierające ustalenie wartości majątku City Magazine, 2) oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Agory, 3) oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym City Magazine, 4) projekt uchwały walnego zgromadzenia Agory o połączeniu z City Magazine, 5) projekt uchwały zgromadzenia wspólników City Magazine o połączeniu z Agorą.
Załącznik nr 1
OŚWIADCZENIE Na podstawie art. 499 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą: City Magazine, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Pl. Konstytucji 6/79 wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 22902 (Spółka) oświadcza niniejszym, co następuje:
W związku z planowanym połączeniem Spółki, jako spółki przejmowanej, ze spółką pod firmą Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 59944 (Agora SA), jako spółką przejmującą,
Zarząd ustala, że na dzień 30 czerwca 2002 roku wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu Spółki sporządzonego na ten dzień, wynosiła 1.565.352,61 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa i 61/100) złotych.
Uzasadnienie ekonomiczne zasad wyceny majątku Spółki
Zarząd ustalił wartość majątku Spółki na podstawie bilansu Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2002 r. jako równą sumie aktywów Spółki pomniejszonych o sumę jej zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Spółka przejmująca, Agora SA, posiada 100% udziałów w Spółce, wobec czego ? stosownie do treści art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych ? połączenie będzie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Agory SA. Zarząd uznał, że wycena bilansowa prawidłowo oddaje wartość majątku Spółki. Dlatego przeprowadzenie wyceny metodą dochodową nie było celowe, tym bardziej, że nie będzie miała miejsca wymiana udziałów Spółki na akcje Agory SA.
Warszawa, dnia 26 lipca 2002 r.
Zarząd Agory SA niniejszym potwierdza i akceptuje treść powyższego oświadczenia i jego uzasadnienie.
Warszawa, dnia 26 lipca 2002 r.
Załącznik nr 2
O Ś W I A D C Z E N I E Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą: AGORA, Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 59944, oświadcza, co następuje:
Stan księgowy Spółki został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 30 czerwca 2002 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) i zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę (Bilans).
Bilans sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Warszawa, dnia 26 lipca 2002 r.
Agora SA Czerska 8/10 00-732 Warszawa
BILANS* (w tys. PLN)
A k t y w a stan na P a s y w a stan na 30.06.2002 30.06.2002 I. Aktywa trwałe 926 005 I. Kapitał własny 1 023 716 1. Wartości 98 435 1. Kapitał zakładowy 56 758 niematerialne i prawne, w tym: - wartość firmy 3 406 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 2. Rzeczowe aktywa 748 147 3. Akcje (udziały) trwałe własne (wielkość ujemna) 3. Należności 2 4. Kapitał zapasowy 902 219 długoterminowe 3.1. Od jednostek 0 5. Kapitał z 581 powiązanych aktualizacji wyceny 3.2. Od pozostałych 2 6. Pozostałe jednostek kapitały rezerwowe 4. Inwestycje 79 421 7. Zysk (strata) z długoterminowe lat ubiegłych 4.1. Nieruchomości 8. Zysk (strata) 64 158 netto 4.2. Wartości 9. Odpisy z zysku niematerialne i netto w ciągu roku prawne obrotowego (wielkość ujemna) 4.3. Długoterminowe 79 421 II. Zobowiązania i 134 248 aktywa finansowe rezerwy na zobowiązania a) w jednostkach 61 182 1. Rezerwy na 36 213 powiązanych, w tym: zobowiązania - udziały lub akcje 1.1. Rezerwa z 25 167 w jednostkach tytułu odroczonego podporządkowanych podatku dochodowego wyceniane metodą praw własności b) w pozostałych 18 239 1.2. Rezerwa na 0 jednostkach świadczenia emerytalne i podobne 4.4. Inne a) długoterminowa inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe 0 b) krótkoterminowa rozliczenia międzyokresowe 5.1. Aktywa z 1.3. Pozostałe 11 046 tytułu odroczonego rezerwy podatku dochodowego 5.2. Inne 0 a) długoterminowe 9 600 rozliczenia międzyokresowe b) krótkoterminowe 1 446 II. Aktywa obrotowe 231 959 2. Zobowiązania 20 długoterminowe 1. Zapasy 14 384 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2. Należności 117 588 2.2. Wobec 20 krótkoterminowe pozostałych jednostek 2.1. Od jednostek 15 246 3. Zobowiązania 81 380 powiązanych krótkoterminowe 2.2. Od pozostałych 102 342 3.1. Wobec jednostek 4 776 jednostek powiązanych 3. Inwestycje 97 843 3.2. Wobec 66 193 krótkoterminowe pozostałych jednostek 3.1. 97 843 3.3. Fundusze 10 411 Krótkoterminowe specjalne aktywa finansowe a) w jednostkach 807 4. Rozliczenia 16 635 powiązanych międzyokresowe b) w pozostałych 25 4.1. Ujemna wartośc 37 jednostkach firmy c) środki pieniężne 97 011 4.2. Inne 16 598 i inne aktywa rozliczenia pieniężne międzyokresowe 3.2. Inne a) długoterminowe 54 inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe 2 144 b) krótkoterminowe 16 544 rozliczenia międzyokresowe A k t y w a r a z 1 157 964 P a s y w a r a z e m 1 157 964 e m
*W pierwszej połowie roku obrotowego 2002 Agora SA otrzymała od spółek zależnych podlegających konsolidacji dywidendę w łącznej wysokości 8,9 miliona złotych
Załącznik nr 3
O Ś W I A D C Z E N I E Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą: City Magazine, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Pl. Konstytucji 6/79, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 22902, oświadcza, co następuje:
Stan księgowy Spółki został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 30 czerwca 2002 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) i zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę (Bilans).
Bilans sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Warszawa, dnia 26 lipca 2002 r.
City Magazine Sp. z o. o. Warszawa Pl. Konstytucji 6/79
BILANS NA 30-06-2002 R.
SUMA ZŁOTYCH NA:
AKTYWA 01.01.2002 30.06.2002 A. AKTYWA TRWAŁE (I do 188 836,90 1 425 059,04 III) I. Wartości 84 859,35 51 729,91 niematerialne i prawne 1.Koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej 2.Koszty prac rozwojowych 3.Wartość firmy 4.Inne wartości 84 859,35 51 729,91 niemat.i prawne 5.Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych -
II.Rzeczowe aktywa 103 977,55 80 529,13 trwałe 1. Środki trwałe 103 977,55 80 529,13 1. Grunty własne 2. Budynki i budowle 3. Urządzenia 96 602,55 73 466,63 techniczne i maszyny 4. Środki transportu 5. Pozostałe środki 7 375,00 7 062,50 twałe - inwstycje w obcy obiekt 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na poczet inwestycji
III. Inwestycje 0,00 1 292 800,00 długoterminowe 1. Nieruchomości 2. Udziały i akcje 0,00 1 292 800,00 3. Dugoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe
IV. Należności 0,00 0,00 długoterminowe
B. AKTYWA OBROTOWE ( I 1 040 330,93 679 585,11 do IV) I. Zapasy 0,00 0,00 1. Materiały 2. Półprodukty i produkcja w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na poczet dostaw
II. Należności 715 041,56 484 898,12 krótkoterminowe 1. Należności od 402,60 1 183,40 jednostek powiązanych o okresie spłaty do 402,60 1 183,40 12 miesięcy 2. Należności od innych 714 638,96 483 714,72 jednostek o okresie spłaty do 12 miesięcy 1. Należności z tytułu 897 956,05 862 201,02 usług 2. Odpis aktualizujący -210 750,20 -395 408,65 należności 3. należności budżetowe 565,40 397,95 4. Należności z tytułu 4 490,99 2 513,22 dostaw 5. Pozostałe należności 4 041,80 4 202,00 - pracownicy 6. Inne należności 18 334,92 9 809,18
III. Inwestycje 323 853,98 184 413,31 krótkoterminowe 1. Krótkoterminowe 323 853,98 184 413,31 aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w jednostkach pozostałych c) środki pieniężne i 323 853,98 184 413,31 inne aktywa pieniężne - środki pieniężne w 323 853,98 184 413,31 kasie i na rachunkach - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje 0,00 0,00 krótkoterminowe
IV. Krókoterminowe 1 435,39 10 273,68 rozliczenia międzyokresowe 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 1 435,39 10 273,68 2. Inne rozliczenia międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW 1 229 167,83 2 104 644,15
SUMA ZŁOTYCH NA:
PASYWA 01.01.2002 30.06.2002 A.KAPITAŁ WŁASNY (I do 629 953,91 1 565 352,61 VII) I. Kapitał (fundusz) 50 000,00 50 000,00 podstawowy II. Należne, lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału 0,00 0,00 podstawow. (wartość ujemna)
III. Kapitał (fundusz) 3 150 000,00 5 150 000,00 zapasowy (1 do 5) 1. Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0,00 0,00 2. Tworzony ustawowo 3. Tworzony zgodnie ze statutem lub umową 4. Z dopłat wspólników 3 150 000,00 5 150 000,00 5. Inny 0,00 0,00 IV.Kapitał (fund.) 0,00 0,00 rezerw.z aktualiz.wyceny V. Pozostałe kapitały 0,00 0,00 (fundusze) rezerwowe VI. Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych ( 1 - 2 ) -1 531 650,76 -2 570 046,09 1. Zysk ( wielkość dodatnia ) 2. Strata ( wielkość -1 531 650,76 -2 570 046,09 ujemna )
VII. Wynik finansowy -1 038 395,33 -1 064 601,30 netto roku obrotowego 1. Zysk netto ( wielkość dodatnia ) 2. Strata netto ( -1 038 395,33 -1 064 601,30 wielkość ujemna) 3. Odpisy z wyniku finansowego bież. r. obrot.
B. ZOBOWIĄZANIA I 599 213,92 539 291,54 REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (I DO IV) I. Rezerwy na 0,00 0,00 zobowiązania 1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy
II. Zobowiązania 0,00 0,00 długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek a) pożyczki i kredyty b) z tyt. emisji papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne
III. Zobowiązania 469 928,61 393 660,93 krótkoterminowe 1. Wobec jednostek 7 804,34 51 316,73 powiązanych z tytułu dostaw i usług a) o okresie spłaty do 7 804,34 51 316,73 12 miesięcy b) powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00
2. Wobec pozostałych 452 061,49 314 146,17 jednostek - o okresie spłaty do 452 061,49 314 146,17 12 miesięcy a) pożyczki i kredyty b) z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i 296 832,76 209 565,21 usług e) zaliczki otrzymane od dostawcy f) zobowiązania z 140 279,14 100 235,17 tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych g) zobowiązania z tyt. 10 581,28 4 345,79 wynagrodzeń h) pozostałe 4 368,31 zobowiązania krótkoterminowe
- o okresie spłaty 0,00 0,00 powyżej 12 miesięcy 3. Fundusze specjalne 10 062,78 28 198,03
IV. ROZLICZENIA 129 285,31 145 630,61 MIĘDZYOKRESOWE 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe krótkoterm. - Bierne rozliczenia 83 556,20 109 789,36 m.okr. kosztów - Przychody przyszłych 45 729,11 35 841,25 okresów
SUMA PASYWÓW 1 229 167,83 2 104 644,15
Załącznik nr 4
?Uchwała nr . . . . . z dnia _____________ 2002 roku nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (?Spółka?) w sprawie połączenia ze spółką City Magazine, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
1) połączyć Spółkę ze spółką City Magazine, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 22902 (City Magazine);
2) wyrazić zgodę na przedstawiony przez Zarząd, uzgodniony przez zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, przewidujący w szczególności, że połączenie nastąpi:
(a) w trybie art. 492 § 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę (spółka przejmująca) całego majątku spółki City Magazine (spółka przejmowana), której Spółka jest jedynym wspólnikiem,
(b) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i bez innych zmian jej Statutu,
(c) na podstawie bilansów obu łączących się spółek, sporządzonych na dzień 30 czerwca 2002 roku;
3) zobowiązać Zarząd, aby zgodnie z art. 507 § 1 Kodeksu spółek handlowych zgłosił do sądu rejestrowego podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółek.
Załącznik nr 5
?Uchwała nr ........ z dnia _____________ 2002 roku nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą: ?City Magazine?, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (?Spółka?) w sprawie połączenia ze spółką: Agora, Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Zgromadzenie Wspólników postanawia, co następuje:
1) połączyć Spółkę ze spółką pod firmą: Agora, Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 59944 (?Agora?),
2) wyrazić zgodę na przedstawiony przez Zarząd, uzgodniony przez zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, stanowiący w szczególności, że połączenie nastąpi:
(a) w trybie art. 492 § 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Agorę (spółka przejmująca) całego majątku Spółki (spółka przejmowana), której Agora jest jedynym wspólnikiem,
(b) bez podwyższenia kapitału zakładowego Agory i bez innych zmian jej Statutu,
(c) na podstawie bilansów obu łączących się spółek, sporządzonych na dzień 30 czerwca 2002 roku;
3) wyrazić zgodę na treść Statutu Agory sporządzonego aktem notarialnym z dnia 11 marca 1998 r. przez Izabelę Miklas ? notariusza z Warszawy za numerem repertorium A 1081/98, którego tekst jednolity przyjęto aktem notarialnym sporządzonym przez Hannę Kacprzak ? Kucharską, notariusza z Warszawy w dniu 27 czerwca 2001 roku za numerem repertorium A 4730/2001, zmienionego aktem notarialnym z dnia 29 października 2001 r. sporządzonym przez Martę Zachorską ? zastępcę notariusza z Warszawy - Hanny Kacprzak ? Kucharskiej za numerem repertorium A 8355/2001.
4) zobowiązać Zarząd, aby zgodnie z art. 507 § 1 Kodeksu spółek handlowych zgłosił do sądu rejestrowego podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółek.
kom emitent mra/zdz