AGORA: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez spółkę z Grupy Agora - AMS S.A. negocjacji w przedmiocie nabycia przez AMS S.A. 85% udziałów w spółce Piano Group z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym

opublikowano: 2019-07-15 17:26

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2019

Data sporządzenia:

2019-07-15

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez spółkę z Grupy Agora - AMS S.A. negocjacji w przedmiocie nabycia przez AMS S.A. 85% udziałów w spółce Piano Group z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. („Spółka”) („Zarząd”) niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 23 maja 2019 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia przez AMS S.A. (bezpośrednio lub pośrednio) 85% udziałów w spółce Piano Group z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym („Informacja Poufna”).

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym spółka z Grupy Agora - AMS S.A. (AMS) rozpoczęła negocjacje w przedmiocie nabycia przez AMS S.A. (bezpośrednio lub pośrednio) 85% udziałów w spółce Piano Group z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym Piano Group sp. z o.o., będącej jedynym akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie („Benefit Multimedia”).
Benefit Multimedia jest właścicielem Move TV platformy wideo out-of-home dostępnej w klubach fitness umożliwiającej prezentowanie w nich treści cyfrowych. Właścicielami Benefit Multimedia są dwie osoby fizyczne, z którymi AMS rozpoczął negocjacje.
Jednocześnie, AMS podjął negocjacje w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad przyszłej współpracy ze wspólnikiem mniejszościowym Benefit Multimedia oraz ewentualnego nabycia pozostałych udziałów w Multimedia Benefit.
Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że zakończą się one ustaleniem ostatecznych warunków.
Negocjacje są prowadzone na wyłączność do dnia 15 lipca 2019 r. Potencjalna transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem budowania cyfrowych rozwiązań w segmencie reklamy out-of-home.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku („Wytyczne ESMA”).
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki Transakcji oraz prawdopodobieństwo jej realizacji. Biorąc pod uwagę bariery wejścia na rynek digital out-of-home, zwłaszcza w segmencie indoor oraz specyfikę rozwiązań w tym zakresie, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji dotyczących Transakcji mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania oraz warunki Transakcji.
Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia Transakcji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5, ppkt 8a Wytycznych ESMA.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Zarządu nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważanie przez Spółkę realizacji przedmiotowej Transakcji jest zgodne z przyjętymi przez Spółkę kierunkami inwestycyjnymi Spółki, a także ze względu na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie tej konkretnej Transakcji. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzaną dotychczas przez Spółkę.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	21/2019 Disclosure of delayed confidential information regarding the commencement of negotiations by the company from the Agora Group - AMS S.A.to acquire. 85% shares in Piano Group Sp. z.o.o. and execution of a shareholder agreement with a minority shareholderOn the basis of Article. 17 sec. 1 and 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission directive 2003 / 124 / WE, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC ("MAR"), the Management Board of Agora SA ("Company") ("Management Board") hereby discloses confidential information on the initiation of negotiations on 23 May 2019 to acquire by AMS S.A. (directly or indirectly) 85% shares in Piano Group sp. z. o. o. and execution of a shareholder agreement with a minority shareholder ("Confidential Information").Contents of the delayed Confidential Information:The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Agora") hereby informs that today the company from the Agora Group - AMS S.A. (AMS) has begun negotiations regarding the acquisition by AMS S.A. (directly or indirectly) 85% shares in Piano Group z o. o. with its registered office in Warsaw and conclusion of a shareholder agreement with a minority shareholder of Piano Group sp. z. o.o., being the sole shareholder of Benefit Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna with its registered office in Warsaw ("Multimedia Benefit").Benefit Multimedia is the owner of Move TV video platform out-of-home available in fitness clubs that enables digital content to be presented in them. The owners of Benefit Multimedia are two natural persons with whom AMS has started negotiations.At the same time, AMS has entered into negotiations regarding the establishment of detailed rules for future cooperation with the minority partner of Benefit Multimedia and the possible purchase of remaining shares in Multimedia Benefit.The commencement of the negotiations described above does not mean that they will end with the establishment of final conditions.Negotiations are conducted exclusively until 15 July 2019. The potential transaction is in line with the long-term strategy of the Agora Group, in particular with the plan to build digital solutions in the out-of-home advertising segment.Reasons for delaying the transfer of Confidential Information to the public:In the opinion of the Management Board, the delay in disclosure of the above Confidential Information met the conditions set out in the MAR and the guidelines of the European Securities and Markets Authority (ESMA) regarding the delay in disclosure of confidential information of 20 October 2016 ("ESMA Guidelines") at the time of the decision on delay.In the Management Board's opinion, the immediate disclosure of Confidential Information generated the risk of a negative impact on the course and outcome of the negotiations, the terms of the Transaction and the probability of its implementation. Considering the barriers to entering the digital out-of-home market, especially in the indoor segment and the specificity of solutions in this area, disclosing information about the Company's negotiations on the Transaction could contribute to third party interference, which could have a negative impact on the duration and the terms of the Transaction.The above could, in particular, result in obtaining conditions worse than in the case of keeping the information confidential, and even the lack of successful completion of the Transaction in the future. In the opinion of the Management Board, the above premises meet the criteria for the possibility of infringement of the legally legitimate interest of the issuer specified in point 5, subsection 8a of the ESMA Guidelines.Due to the unpredictable outcome of the negotiations, the Management Board decided that publication of the Confidential Information to the public could result in inappropriate assessment of this information and its potential impact on the Company's value by the public.In the opinion of the Management Board, there were no indications that delay in disclosing Confidential Information could mislead the public, in particular due to the fact that the Company's consideration of the Transaction is in line with the Company's investment directions adopted by the Company, as well as because of the lack of previous public announcements on the part of the Company regarding this particular Transaction. In view of the above, there were no grounds to consider that the delay in publishing the Confidential Information to the public contrasts with the market expectations based on the communication previously conducted by the Company.The Company also took and implemented measures necessary to keep Confidential Information confidential, until it was made public, in particular by implementing, at the level of the Capital Group of the Company, the internal circulation and information protection procedure. At the time of the decision to delay disclosure of the Confidential Information, pursuant to Art. 18 MAR, a list of persons having access to Confidential Information was prepared, which was monitored on an ongoing basis and updated as necessary.According to art. 17 sec. 4 MAR, immediately after the publication of this report, the Company will inform the Polish Financial Supervision Authority about the delay of disclosure of the Confidential Information together with an indication of the fulfillment of the reasons for such delay.Legal basis: Art. 17 sec. 1 and par. 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124 / WE, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC - confidential information.