Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 16 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-04-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALLEGRO.EU S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zamknięcie transakcji nabycia Mall Group a.s. i WE|DO CZ s.r.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia (UE) nr 596/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do (i) raportu bieżącego Nr 14/2021 z dnia 4 listopada 2021 r. w sprawie zawarcia umowy nabycia Mall Group a.s. i WE|DO CZ s.r.o. („Umowa SPA”), (ii) raportu bieżącego Nr 19/2021 z dnia 2 grudnia 2021 r. w sprawie spełnienia się pierwszego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (iii) raportu bieżącego Nr 21/2021 z dnia 13 grudnia 2021 r. w sprawie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA; (iv) raportu bieżącego Nr 22/2021 z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (v) raportu bieżącego Nr 23/2021 z dnia 31 grudnia 2021 r. w sprawie wydzielenia Vivantis a.s. z grupy kapitałowej Mall Group a.s., (vi) raportu bieżącego Nr 1/2022 z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (vii) raportu bieżącego Nr 4/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie przedłużenia postępowania w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji prowadzonego przez polski organ antymonopolowy, (viii) raportu bieżącego Nr 5/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (ix) raportu bieżącego Nr 11/2022 z dnia 2 marca 2022 r. w sprawie spełnienia się ostatniego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA oraz (x) raportu bieżącego Nr 15/2022 z dnia 24 marca 2022 r. w sprawie ustalenia terminu Zamknięcia, Rada Dyrektorów ("Rada") Allegro.eu („Spółka”, „Allegro.eu”) niniejszym informuje, że Transakcja została zamknięta i nastąpiło przeniesieniu tytułu prawnego do akcji Mall Group a.s. oraz udziałów WE|DO CZ s.r.o. na Allegro.pl sp. z o., polski podmiot zależny Spółki ("Allegro.pl"), ("Zamknięcie"). Zamknięcie było poprzedzone spełnieniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie SPA, które obejmowały: (i) uzyskanie zgód właściwych organów antymonopolowych, tj. w Republice Czeskiej, Rzeczpospolitej Polskiej, Republice Słowackiej, Republice Słoweńskiej i Ukrainie oraz (ii) uzyskanie zgody w przedmiocie kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych (ang. FDI) w Republice Słowenii. Publikując powyżej wskazane raporty bieżące, Spółka informowała o spełnieniu każdego z tych warunków zawieszających.. Podczas Zamknięcia: - Allegro.eu nabyła początkowo 47 akcji w Mall Group a.s. reprezentujących 47% jej kapitału zakładowego; oraz - Allegro.pl nabyła pozostałe akcje w Mall Group a.s. (tj. 53 akcje reprezentujące 53% jej kapitału zakładowego) oraz 100% udziałów w WE|DO CZ s.r.o. Ze względu na to, że wydzielenie Vivantis a.s. nastąpiło przed Zamknięciem, przedsiębiorstwo to nie jest przedmiotem Transakcji. Cena, za którą Podmiot Przejmowany został nabyty została ustalona w następujący sposób: (i) Cena za wszystkie udziały w WE|DO CZ s.r.o. została zapłacona przez Allegro.pl w formie pieniężnej i wyniosła 14.000.000 EUR; (ii) Cena za 53 akcje w Mall Group a.s. została zapłacona przez Allegro.pl w formie pieniężnej i wyniosła 459.510.138 EUR; (iii) Cena za 47 akcji w Mall Group a.s. nabytych przez Allegro.eu pozostała niezapłacona. Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA, EC Investments a.s., BONAK a.s. i Rockaway e-commerce a.s. (łącznie „Podmioty Obejmujące”) oraz Allegro.eu zawarły na Zamknięciu nieoprocentowaną umowę pożyczki („Umowa Pożyczki”) dokumentującą wierzytelności posiadane przez każdy Podmiot Obejmujący, w łącznej kwocie 1.883.673.203,22 PLN; (iv) Na Zamknięciu kapitał zakładowy Allegro.eu został podwyższony o kwotę 336.490,39 PLN w celu zwiększenia jego wysokości z 10.232.558,14 PLN do 10.569.048,53 PLN poprzez utworzenie i emisję łącznie 33.649.039 nowych akcji zwykłych („Nowe Akcje”) o wartości nominalnej 0,01 PLN każda; (v) Nowe Akcje zostały opłacone przez Podmioty Obejmujące wkładem pieniężnym poprzez potrącenie (kompensatę w rozumieniu art. 420-23 (5) luksemburskiej Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych (z późniejszymi zmianami)) z wierzytelnościami wynikającymi z Umowy Pożyczki, w łącznej wysokości 1.883.673.203,22 PLN. Cena subskrypcyjna wyniosła 55,98 PLN za Nową Akcję. Mając na uwadze na notowanie akcji Allegro.eu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada sporządziła sprawozdanie dotyczące podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wkładem pieniężnym poprzez potrącenie wierzytelności (zgodnie z powyżej opisaną procedurą), o którym mowa w artykule 6a polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie zostało następnie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. Sprawozdanie Rady wraz z raportem z jego oceny są załączone do niniejszego raportu. Ponadto, niezwłocznie po Zamknięciu Allegro.eu dokonała wkładu niepieniężnego w postaci 47 akcji w Mall Group a.s. na rzecz Adinan Midco S.à r.l., która z kolei bezpośrednio po tym dokonała wkładu niepieniężnego 47 akcji w Mall Group a.s. na rzecz Allegro.pl. W związku z powyższym, po rozliczeniu Ceny, z dniem 1 kwietnia 2022 roku Allegro.pl stała się właścicielem 100% akcji w Mall Group a.s. i 100% udziałów w WE|DO CZ s.r.o., a Allegro.eu nie posiada bezpośrednio żadnych akcji ani udziałów w Podmiocie Przejmowanym. Ponadto Allegro wskazuje, że, zgodnie z Umową SPA, Cena nadal podlega mechanizmowi korekty ceny po Zamknięciu, w oparciu o który ostateczna Cena może zostać podwyższona do maksymalnie 50 milionów EUR korekty ceny, na podstawie określonych celów krótkoterminowych związanych z marżą EBITDA/GMV i wzrostem GMV w roku obrotowym 2022 Podmiotu Przejmowanego, kończącym się 31 marca 2022 r. Potencjalna kwota każdego takiego podwyższenia zostanie zapłacona w formie pieniężnej po zakończeniu ustawowego badania roku obrotowego Podmiotu Przejmowanego kończącego się 31 marca 2022 r., które nie powinno zostać sfinalizowane w ciągu 6 miesięcy. W ocenie Rady Dyrektorów, zastosowanie tego mechanizmu jest mało prawdopodobne. Jednakże, jeśli mechanizm korekty Ceny zostanie zastosowany, Allegro.eu poinformuje o zmianie Ceny w osobnym raporcie bieżącym. Ponadto, w ramach Zamknięcia, całe niespłacone zadłużenie Podmiotu Przejmowanego wobec jego banków finansujących i byłych akcjonariuszy w wysokości ok. 115,3 mln EUR zostało uregulowane pożyczką od Adinan Midco S.à r.l. Pojęcia pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym mają znaczenie nadane im w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 4 listopada 2021 r. Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Date: 1 April 2022 Current report No.: 16/2022 Title: Closing of the acquisition of Mall Group a.s. and WE|DO CZ s.r.o. Legal basis: Article 17 of MAR - inside information Acting on the basis of Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC ("MAR"), with reference to: (i) current report No. 14/2021 of 4 November 2021 on the execution of an agreement to acquire Mall Group a.s. and WE|DO CZ s.r.o. (the "SPA"), (ii) current report No. 19/2021 of 2 December 2021 on the fulfilment of the first condition precedent stipulated in the SPA, (iii) current report No. 21/2021 of 13 December 2021 on the fulfilment of another condition precedent stipulated in the SPA, (iv) current report No. 22/2021 of 17 December 2021 on the fulfilment of another condition precedent stipulated in the SPA, (v) current report No. 23/2021 of 31 December 2021 on the carve-out of Vivantis a.s. from the Mall Group a.s. capital group, (vi) current report No. 1/2022 of 13 January 2022 on the fulfilment of another condition precedent stipulated in the SPA, (vii) current report No. 4/2022 of 24 January 2022 on the extension of the merger approval proceedings conducted by the Polish antitrust authority, (viii) current report No. 5/2022 of 24 January 2022 on the fulfilment of another condition precedent stipulated in the SPA, (ix) current report No. 11/2022 of 2 March 2022 on the fulfilment of the final condition precedent stipulated in the SPA and (x) current report No. 15/2022 of 24 March 2022 on setting the date of the Closing, the Board of Directors (the "Board") of Allegro.eu (the "Company", "Allegro.eu") hereby informs that the Transaction has been completed and the transfer of legal title to the shares in Mall Group a.s. and WE|DO CZ s.r.o. (jointly the "Target") to Allegro.pl sp. z o.o., a Polish subsidiary of the Company ("Allegro.pl"), took place (the "Closing"). The Closing was preceded by fulfilment of conditions precedent set out in the SPA, which included: (i) obtaining consents of the appropriate antitrust authorities, i.e. Czech Republic, Republic of Poland, Slovak Republic, Republic of Slovenia, and Ukraine and (ii) obtaining FDI clearance in Republic of Slovenia. Pursuant to the issue of the current reports listed above, the Company informed on the completion of each and every one of these conditions precedent. During the Closing: - Allegro.eu has initially acquired 47 shares in Mall Group a.s. representing 47% of its share capital; and - Allegro.pl has acquired the remaining shares in Mall Group a.s (53 shares representing 53% of the share capital) and all the shares in WE|DO CZ s.r.o. As the carve-out of Vivantis a.s. took place prior to the Closing, this business has not been subject to the Transaction. The Price for which the Target was acquired has been settled in the following way: (i) The price for all the shares in WE|DO CZ s.r.o. has been paid by Allegro.pl in cash and amounted to EUR 14,000,000; (ii) The price for the 53 shares in Mall Group a.s. has been paid by Allegro.pl in cash and amounted to EUR 459,510,138; (iii) The price for the 47 shares in Mall Group a.s. acquired by Allegro.eu was left outstanding. In accordance with the SPA, EC Investments a.s., BONAK a.s. and Rockaway e-commerce a.s. (jointly the "Subscribers") and Allegro.eu at Closing entered into an interest free loan agreement on ("IFL Agreement") documenting the claim held by each of the Subscribers in the aggregate amount PLN 1,883,673,203.22; (iv) On Closing, Allegro.eu's share capital was increased by an amount of PLN 336,490.39 so as to raise it from its amount of PLN 10,232,558.14 to PLN 10,569,048.53 by creating and issuing a total number of 33,649,039 new ordinary shares (the "New Shares") each having a nominal value of PLN 0.01; (v) The New Shares were paid up by the Subscribers through a cash contribution by off-set (compensation within the meaning of article 420-23 (5) of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies (as amended) against the claims arising out of the IFL Agreement, totalling up to PLN 1,883,673,203.22. The subscription price amounted to PLN 55.98 per New Share. Taking into consideration the listing of Allegro.eu shares on the Warsaw Stock Exchange, the Board prepared a report on the increase of the Company's share capital through a cash contribution by off-set of receivables (in accordance with the procedure described above) which is referred to in Article 6a of the Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies. The report was then assessed by an auditor in terms of its authenticity and reliability. The Board's report and the auditor's evaluation report are attached to this report. Moreover, immediately following the Closing, Allegro.eu made an in-kind contribution of the 47 shares in Mall Group a.s. to Adinan Midco S.à r.l., which in turn immediately made an in-kind contribution of the 47 shares in Mall Group a.s. to Allegro.pl. Therefore, following the settlement of the Price, as of 1 April 2022 Allegro.pl owns 100% of shares in Mall Group a.s. and WE|DO CZ s.r.o. and Allegro.eu does not directly own any shares in the Target. Moreover, Allegro indicates that in accordance with the SPA the Price still remains subject to the post-Closing price adjustment mechanism under which the final Price might be increased by up to EUR 50 million of price adjustment based on specific short-term objectives connected with EBITDA/GMV margin and GMV growth in the Target’s financial year 2022, ending on 31 March 2022. The potential amount of such increase shall be paid in cash after the completion of the statutory audit of the Target’s financial year ending 31 March 2022 which should be finalized within 6 months. However, in the Board's view application of this mechanism is unlikely. Nevertheless, if the price adjustment mechanism proves to be applicable, Allegro.eu will inform about the Price increase in a separate current report. In addition, as a part of the Closing, the entire outstanding indebtedness of the Target towards its financing banks and former shareholders in the amount of approx. EUR 115.3 million has been settled with a loan from Adinan Midco S.à r.l. Capitalized terms used but not defined in this current report have the meanings ascribed to them in current report No. 14/2021 of 4 November 2021. Allegro.eu is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), registered office: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B214830. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-04-01 | Darren Huston | Director | |||
| 2022-04-01 | Francois Nuyts | Director | |||