Raport bieżący nr 12/2002 Zarząd Amica Wronki S.A. z siedzibą we Wronkach, ul. Mickiewicza 52, spółki wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy pod numerem 0000017514 (Spółka), działając odpowiednio do treści art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 13 ust 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 14 sierpnia 2002 roku, początek obrad o godzinie 15:00, w sali konferencyjnej budynku Zespół Hotelowo- Sportowy Amica Wronki we Wronkach, przy ul. Leśnej 15a, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 5. Wolne wnioski. 6. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany w treści Statutu Spółki:
1. W § 4 Statutu Spółki po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu: 4. Celem Spółki jest uzyskanie długofalowego wzrostu wartości Spółki poprzez prowadzenie działalności określonej w § 5.
Tekst obecny § 4
1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. Spółka akcyjna Amica Wronki S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki Fabryka Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 - 497 Kodeksu handlowego. 3. Założycielami Spółki są wszyscy wspólnicy Fabryki Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisani do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu w spółkę akcyjną. Lista założycieli Spółki stanowi załącznik numer l do niniejszego Statutu.
2. § 5 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 29.7); 2) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z); 3) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.4); 4) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych (PKD 52.45.Z); 5) handel detaliczny poza siecią sklepową (PKD 52.6); 6) naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52.7); 7) transport lądowy pozostały (PKD 60.2); 8) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1); 9) działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami (PKD 74.1); 10) hotele (PKD 55.1); 11) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.3).
Tekst obecny
Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest: 1) wytwarzanie sprzętu gospodarstwa domowego i jego elementów, kooperacja, przetwarzanie i uszlachetnianie w zakresie wytwarzanych wyrobów, objęte grupą 29.7 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 2) działalność badawcza w zakresie nowych technologii produkcji sprzętu gospodarstwa domowego objęta grupą 74.3 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 3) działalność handlowa (w tym eksport i import), usługowa oraz pośrednictwo w zakresie materiałów, surowców, podzespołów, zespołów i wyrobów sprzętu gospodarstwa domowego objęta grupą 51.4 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 4) działalność usługowa w zakresie napraw gwarancyjnych, pogwarancyjnych i konserwacji wytwarzanego sprzętu objęta grupą 52,7 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 5) świadczenie usług transportu drogowego, w tym międzynarodowego transportu drogowego po uzyskaniu odpowiednich koncesji lub zezwoleń objętych grupą 60.2 Europejskiej Klasyfikacji Działalności,
6) świadczenie usług składu i magazynowania objętych grupą 63.1 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 7) świadczenie usług marketingowych oraz zarządzania objętych grupą 74.1 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 8) świadczenie usług hotelarsko-restauracyjnych objętych grupą 55.1 Europejskiej Klasyfikacji Działalności, 9) wytwarzanie pary wodnej i gorącej wody objęte grupą 40.3 Europejskiej Klasyfikacji Działalności.
3. § 10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: 1. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie: 1. w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie; 2. w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub Spółek Grupy AMICA; 3. w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej; 4. w celu umorzenia; 5. w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.
Tekst obecny
1. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie w drodze egzekucji na zaspokojenie swoich roszczeń przeciw akcjonariuszowi, jeżeli roszczeń tych nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza.
4. § 10 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: 2. Nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) odbywa się albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji.
Tekst obecny
2. Umorzenie akcji Spółki jest wyłączone, za wyjątkiem sytuacji, w których obowiązek ich umorzenia wynika z odrębnych przepisów.
5. Dotychczasowa treść § 14 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 14 ust. 4 Statutu Spółki.
6. § 14 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: 2. Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać: - zwołania Walnego Zgromadzenia; - wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
7. Dotychczasowy § 14 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 14 ust 5.
8. § 14 ust. 3 otrzymuje brzmienie: 3. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.
9. Dotychczasowy § 14 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 14 ust. 6.
Tekst obecny §14
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: 1) z inicjatywy własnej, 2) na wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dziesiątą część kapitału akcyjnego, 4) na wniosek zawarty w uchwale porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 18 ust. 4 Statutu, 5) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu. 2. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 3. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia - po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, lub Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Złożenie w Sądzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później niż po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
Tekst proponowany §14
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: 1) z inicjatywy własnej, 2) na wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dziesiątą część kapitału zakładowego, 4) na wniosek zawarty w uchwale porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 18 ust. 4 Statutu, 5) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu. 2. Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać: - zwołania Walnego Zgromadzenia; - wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody. 4. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 5. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia - po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub łącznie obu Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej. 6. Złożenie w Sądzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później niż po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
10. W § 16 ust. 2 zd 1 Statutu Spółki wyraz akcjonariusze zastępuje się wyrazami osoby uprawnione.
Tekst obecny § 16 ust. 2 zd 1
Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi, który przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej.
Tekst proponowany § 16 ust. 2 zd 1
Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi, który przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej.
11. W § 18 Statutu Spółki skreśla się ust. 6.
12. W § 18 ust. 10 Statutu Spółki dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.
13. W § 18 Statutu Spółki dotychczasowe ust. 7, 8, 9, 10 otrzymują odpowiednio numerację ust. 6, 7, 8, 9.
Tekst obecny § 18
1.Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub - w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust.2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie, chyba, że zostanie zgłoszona jedna kandydatura, a nikt z obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art.400 § 1 Kodeksu handlowego. 4. Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad tudzież ogłoszenia przerwy w obradach, ewentualnie zobowiązania Zarządu do zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd. 5. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu. 6. Głosy wstrzymujące się poczytywane są za głosy nie oddane i nie są brane pod uwagę przy obliczeniu wyniku głosowania. 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej. 8. Uchwały co do emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania spółki a także wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych ważnie głosów. 9. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek jednego z obecnych na Walnym Zgromadzeniu. 10. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks handlowy.
Tekst proponowany § 18
1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub - w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust. 2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie, chyba, że zostanie zgłoszona jedna kandydatura, a nikt z obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad tudzież ogłoszenia przerwy w obradach, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd. 5. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu, z zastrzeżeniem postanowień § 22. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej. 7. Uchwały co do zmiany Statutu emisji obligacji zamiennych, na akcje lub z prawem pierwszeństwa akcji nowej emisji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia spółek i rozwiązania spółki a także wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych ważnie głosów. 8. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 9. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.
14. W § 19 Statutu Spółki ust. 2 pkt 1) otrzymuje brzmienie: 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących kooptacji,
Tekst obecny § 19 ust. 2 pkt 1)
1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
15. W § 20 Statutu Spółki, ust 1 otrzymuje brzmienie: 1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia § 23, wchodzi od 6 do 7 członków, powoływanych w sposób określony w § 22 niniejszego Statutu, w tym przewodniczący Rady. Rada może podejmować uchwały do najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli liczba jej członków nie spadnie poniżej pięciu.
Tekst obecny § 20 ust 1
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie.
16. Dotychczasowy § 21 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 24.
17. Wprowadza się § 21 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 23 Statutu wchodzi dwóch członków, którzy wybierani są w trybie określonym w § 22 Statutu ust. 1 pkt b) oraz ust. 3,4,5, i którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej. 2. Niezależny Członek rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki: 1) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem władz Podmiotu Powiązanego lub podmiotu należącego do Grupy Amica; 2) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Podmiotu Powiązanego lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy Amica; 3) osoba ta nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów z Grupą Amica lub Podmiotami Powiązanymi; 4) osoba ta nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem władz, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.
18. Dotychczasowy § 22 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 25.
19. Wprowadza się § 22 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
a) kandydatów na członków Rady Nadzorczej należy zgłaszać Zarządowi na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem kwalifikacji kandydata i jego doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat jest kandydatem na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on warunki wymienione w § 21 ust. 2;
b) kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie więcej niż 10% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz lub akcjonariusze potwierdzili swoje prawo do nie mniej niż 3% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata;
c)Zarząd Spółki nie później niż na 5 (pięć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia poda do publicznej wiadomości zgłoszone kandydatury na członków Rady Nadzorczej wraz przekazanym Spółce opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydatów.
2. W przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 21, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub ustępująca Rada Nadzorcza.
3. Przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające nie więcej niż z 5% ogólnej liczby akcji w Spółce.
4. Przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdej akcji przysługuje jeden głos.
5. Pierwszych Niezależnych Członków Rady Nadzorczej po zarejestrowaniu zmian w Statucie powołuje w drodze kooptacji Rada Nadzorcza.
6. Jedna osoba nie może pełnić funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez dwie kadencje. Ponowny wybór na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie może nastąpić przed upływem kolejnych dwóch kadencji.
7. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powiadomić Spółkę o zaistnieniu zdarzenia, które powoduje, że przestaje on spełniać kryteria uprawniające do pełnienia funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
8. Zarząd, z chwilą powzięcia wiadomości o zdarzeniu, o którym mowa w ustępie poprzednim, przekazuje tę wiadomość do publicznej wiadomości, stwierdzając jednocześnie wygaśnięcie mandatu tego członka Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie lub uzupełnić porządek obrad już zwołanego Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia Rady w taki sposób, żeby Walne Zgromadzenie odbyło się nie później niż w terminie 60 dni od daty w której Zarząd powziął wiadomość o zdarzeniu powodującym niespełnianie przez członka Rady Nadzorczej kryteriów Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. W przypadku niecierpiącym zwłoki Rada Nadzorcza, w składzie pięcioosobowym może, na czas do odbycia Walnego Zgromadzenia, dokooptować jednego członka Rady Nadzorczej. Osoba dokooptowana musi spełniać kryteria określone w § 21. Osoba taka dysponuje prawami Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
20. Dotychczasowy § 23 Statutu Spółki otrzymuje numerację § 26.
21. Wprwoadza się § 23 Statutu Spółki w brzmieniu: W przypadku złożenia przez akcjonariuszy wniosku o przeprowadzenie wyborów oddzielnymi grupami nie znajdują zastosowania postanowienia dotyczące wyboru Niezależnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich uprawnień. Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków.
22. Dotychczasowe §§ 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36 otrzymują odpowiednio numerację §§ 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39.
23. Dotychczasowy § 37 otrzymuje numerację § 41.
24. Dotychczasowy § 25 ust. 1 Statutu Spółki (nowa numeracja - § 28) otrzymuje brzmienie: 1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
25. Dotychczasowy § 25 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki (nowa numeracja - § 28) otrzymuje brzmienie: 3) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wynagrodzeń członków innych Zarządów w Grupie Amica.
26. Dotychczasowy § 25 ust. 1 pkt 13) Statutu Spółki (nowa numeracja - § 28) otrzymuje brzmienie: 13) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany);
27. Dotychczasowy § 25 ust. 1 pkt 16) Statutu Spółki (nowa numeracja - § 28) otrzymuje brzmienie: 16) akceptowanie wybranego przez Zarząd biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
28. Dotychczasowy § 25 ust 1 pkt 18) Statutu Spółki (nowa numeracja - § 28) otrzymuje brzmienie: 18) wybór biegłego rewidenta celem zbadania umów lub projektów umów z Podmiotami Powiązanymi lub których stronami są spółki Grupy Amica o wartości przekraczającej 2.000.000 EURO;
29. W § 25 Statutu Spółki (nowa numeracja - § 28) dodaje się ust 3 w brzmieniu: 3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 3, 13, 16 i 18 powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.
30. W § 25 Statutu Spółki (nowa numeracja - § 28) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: 4. W przypadku:
a)umów zawieranych w ramach statutowej, zwykłej działalności Spółki, zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona;
b)umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd i odpowiednio zatwierdzonych rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.
31. W § 25 Statutu Spółki (nowa numeracja - § 28) dodaje się ust. 5 w brzmieniu: 5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 pkt 3, 13 i 18 niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy (-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 300.000 (trzysta tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy;
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 2 000 000 (dwa miliony) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji);
c)świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia;
d)umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia;
e)Spółka będzie jedynym udziałowcem Podmiotu Powiązanego;
f)stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych;
g)zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 300.000 (trzysta tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
32. W § 25 Statutu Spółki (nowa numeracja - § 28) dodaje się ust. 6 w brzmieniu: 6. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem przynajmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.
Obecna treść § 25
l. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
1)badanie sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tegoż badania;
2)sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie;
3)ustalanie wynagrodzeń dla Zarządu;
4)wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;
5)zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych i kwartalnych planów finansowych (budżetów) Spółki;
6)uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką;
7)uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji;
8)wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 4.000.000,- (czterech milionów) złotych;
9)wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 4.000.000,- (cztery miliony) złotych;
10)wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 1.000.000,- (jeden milion) złotych;
11)wyrażanie zgody na zbywanie i obciążanie nieruchomości Spółki oraz innych aktywów majątkowych jeżeli wartość tych aktywów przenosi 4.000.000,- (cztery miliony) złotych, co nie dotyczy działalności Spółki w zakresie jej przedsiębiorstwa;
12)wyrażanie zgody na dokonywanie w roku obrachunkowym wydatków inwestycyjnych na kwotę przekraczającą 4.000.000,- (cztery miliony) złotych w wyniku pojedynczej lub w serii powiązanych transakcji;
13)wyrażanie zgody na zawieranie transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi kapitałowo, w tym transakcji z akcjonariuszami, posiadaczami akcji imiennych i podmiotami z nimi powiązanymi oraz z członkami Rady Nadzorczej, przekraczających wartość 2.000.000,- (dwóch milionów) złotych w terminie sześciu miesięcy w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji;
14)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
15)opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta;
16)wskazywanie biegłego rewidenta Spółki;
17)delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków;
18)wyrażanie opinii co do założenia oddziału, filii lub przedstawicielstwa Spółki. 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady.
Proponowana treść § 25 (nowa numeracja - § 28)
1. Do kompetencji Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz Grupy Amica i wykonywanie uprawnień i obowiązków prawem przewidzianych, a w szczególności:
1) badanie sprawozdań finansowych sporządzonych przez Zarząd i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tegoż badania;
2) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie;
3) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wynagrodzeń członków innych zarządów w Grupie Amica;
4) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych;
5) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych i kwartalnych planów finansowych (budżetów) Spółki;
6) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką;
7) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji;
8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 4.000.000,- (czterech milionów) złotych;
9) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 4.000.000,- (cztery miliony) złotych;
10)wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 1.000.000,- (jeden milion) złotych;
11) wyrażanie zgody na zbywanie i obciążanie nieruchomości Spółki oraz innych aktywów majątkowych jeżeli wartość tych aktywów przenosi 4.000.000,- (cztery miliony) złotych, co nie dotyczy działalności Spółki w zakresie jej przedsiębiorstwa;
12) wyrażanie zgody na dokonywanie w roku obrachunkowym wydatków inwestycyjnych na kwotę przekraczającą 4.000.000,- (cztery miliony) złotych w wyniku pojedynczej lub w serii powiązanych transakcji;
13) z zastrzeżeniami opisanymi w poniższych ustępach, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy (-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany);
14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
15) opiniowanie przedstawionej przez Zarząd kandydatury Prokurenta;
16) akceptowanie wybranego przez Zarząd biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
17) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków;
18) wybór biegłego rewidenta celem zbadania umów lub projektów umów z Podmiotami Powiązanymi lub których stronami są spółki Grupy Amica o wartości przekraczającej 2.000.000 EURO;
2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady.
3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 3, 13, 16 i 18 powyżej wymagają również głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. 4. W przypadku:
a) umów zawieranych w ramach statutowej, zwykłej działalności Spółki, zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona;
b)umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd odpowiednio zatwierdzonych rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.
5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 pkt 3, 13 i 18 niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli:
a) wartość świadczenia wynikającego z umowy (-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 300.000 (trzysta tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy;
b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 2 000 000 (dwa miliony) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji);
c)świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia;
d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia;
e) Spółka będzie jedynym udziałowcem Podmiotu Powiązanego;
f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych;
g)zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 300.000 (trzysta tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
6. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem przynajmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.
33. W Statucie Spółki dodaje się § 40 w brzmieniu: W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco:
1. Spółka - Amica Wronki S.A.,
2. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd - odpowiednie organy Spółki,
3. Grupa Amica - Spółka, podmioty zależne oraz stowarzyszone oraz Klub Sportowy Amica Wronki we Wronkach,
4. Podmiot Powiązany - Podmioty dominujące w stosunku do Amica Wronki S.A., podmioty zależne od podmiotów dominujących, członkowie władz tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów.
kom emitent mra/zdz