AMREST: Podpisanie nowej umowy sprzedaży biznesu KFC w Rosji

opublikowano: 2023-02-27 08:09

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2023

Data sporządzenia:

2023-02-27

Skrócona nazwa emitenta

AMREST

Temat

Podpisanie nowej umowy sprzedaży biznesu KFC w Rosji

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

AmRest Holdings SE („AmRest”, „Grupa”), przekazuje niniejszym informację poufną na temat podpisania umowy sprzedaży biznesu KFC w Rosji.
W związku informacją poufną dotyczącą sprzedaży biznesu KFC prowadzonego przez AmRest w Rosji ("Biznes"), opublikowaną w raporcie bieżącym o numerze 13/2022 z dnia 6 grudnia 2022 r., AmRest informuje, że Unirest LLC ("Unirest"), podmiot powiązany z Yum! Brands Inc ("Yum! Brands"), skorzystał zgodnie z obowiązującymi umowami franczyzowymi z prawa pierwokupu na jego rzecz lub na rzecz osoby trzeciej i wyznaczył Smart Service Nord Ltd. ("Smart Service") jako nabywcę Biznesu.
Smart Service jest zarządzany przez dwóch rosyjskich franczyzobiorców marki KFC: panów Konstantina Kotov oraz Andrey’a Oskolkov i według informacji dostępnych publicznie jest podmiotem, z którym Yum! Brands zawarł umowę sprzedaży w celu przeniesienia własności swoich rosyjskich restauracji KFC w październiku 2022 roku.
W konsekwencji skorzystania przez Unirest z prawa pierwokupu, AmRest rozwiązał umowę sprzedaży udziałów zawartą z OOO Almira w dniu 6 grudnia 2022 roku i podpisał nową umowę sprzedaży ze Smart Service w dniu 25 lutego 2023 r., zasadniczo na takich samych warunkach na jakich zawarta była umowa pomiędzy AmRest i OOO Almira.
Nowa umowa sprzedaży również jest uzależniona od jej zatwierdzenia przez rosyjski Urząd Antymonopolowy oraz od innych zezwoleń regulacyjnych, które mogą mieć zastosowanie w Rosji.
Na dziś i zgodnie z warunkami umowy sprzedaży udziałów AmRest oczekuje, że otrzyma w rezultacie transakcji sprzedaży kwotę w wysokości minimum 100 000 000 euro.
Ostateczne warunki tej transakcji, które są uzależnione od pewnych czynników zewnętrznych, w tym kursu walutowego, zostaną zakomunikowane w przypadku finalizacji Transakcji. Niemniej jednak AmRest szacuje, że po ujęciu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów biznesu rosyjskiego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2022 roku, finalizacja transakcji nie powinna wymagać dalszych odpisów aktualizujących.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	RB 2/2023 Signing of a new agreement for the sale of KFC business in Russia;AmRest Holdings, SE (“AmRest”, the “Group”) issues the statement of inside information concerning an agreement to sale KFC business in Russia.;In connection with the sale of its KFC stores in Russia (the “Business”) and the Inside Information published on 6 December 2022, with registration number 13/2022, AmRest informs that Unirest LLC (“Unirest”), an affiliate of Yum! Brands Inc. (“Yum! Brands”), has exercised its right of first refusal pursuant to the underlying franchise agreements for itself or for the benefit of a third party, and has appointed Smart Service Nord Ltd. (“Smart Service”) as the purchaser of the Business.;Smart Service is operated by two Russian KFC franchisees, Messrs. Konstantin Kotov and Andrey Oskolkov and, according to public information, is the entity with which Yum! Brands Inc. entered into a sale and purchase agreement to transfer ownership of its Russian KFC restaurants in October of 2022.;As a consequence of Unirest’s exercise of its right of first refusal, AmRest has terminated the sale and purchase agreement entered into with OOO Almira on December 6, 2022, and signed a new sale and purchase agreement with Smart Service on February 25, 2023, substantially in the same terms and conditions of the agreement between AmRest and OOO Almira.;Therefore, the new sale and purchase agreement is subject to the approval by the anti-trust agency of Russia and to other regulatory approvals which could be applicable in Russia.;As of today, and according to the terms of the sale and purchase agreement, AmRest expects to receive a minimum of 100,000,000 euros from the sale of the Business.;The final terms of this transaction, which are subject to certain external factors, including exchange rate, will be communicated if and when the transaction closes. Nevertheless, AmRest estimates that after recognition of the impairment of the investment in the Russian business in the consolidated financial statements as of June 30, 2022, the completion of the transaction should not require further adjustments;Legal act: Art. 17 Sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of The European Parliament and of The Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC