ATLAS ESTATES LTD: Nowa umowa kredytowa dotycząca budowy kompleksu mieszkalnego Platinum Towers. (Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną, ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości)

opublikowano: 2008-08-12 20:20

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-08-12

Skrócona nazwa emitenta

ATLAS ESTATES LTD

Temat

Nowa umowa kredytowa dotycząca budowy kompleksu mieszkalnego Platinum Towers.
(Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną, ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Atlas"), niniejszym informuje, że Platinum Towers Sp. z o.o. - spółka zależna Atlas zawarła 24 lipca 2008 r. umowę kredytową ("Umowa") z Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Bank"). Przedmiotem Umowy jest kredyt w wysokości nieprzekraczającej 174.000.000 PLN (około 54 mln EUR). Ostateczna wysokość kredytu uzależniona jest od kosztów budowy Platinum Towers. Zgodnie z umową kwota do 42.000.000 PLN ma być wykorzystane na spłatę kredytu zaciągniętego przez Platinum Towers Sp. z o.o. w Erste Bank der Österreichischen Sparkassen AG, zaś pozostała kwota (132.000.000 PLN powiekszona o kwoty niewykorzystane w ramach innych transz) na sfinansowanie budowy Platinum Towers. Okres kredytowania kończy się 30 czerwca 2010 roku. Kredyt oprocentowany jest według stopy zmiennej ustalonej w oparciu o WIBOR oraz marżę banku. Kredyt został zabezpieczony w następujący sposób:
1. 24 lipca 2008 r. Atlas Estates Investment B.V. – spółka zależna Atlas - zawarła z Bankiem umowę zastawu rejestrowego. Zastawem rejestrowym objętych jest 30.700 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN w Platinum Towers Sp. z o.o. – będących własnością Atlas Estates Investment B.V. Zastawione udziały stanowią 100% kapitału zakładowego Platinum Towers Sp. z o.o. i dają 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Platinum Towers Sp. z o.o. Zastaw zabezpiecza wierzytelności Banku wynikające z Umowy do kwoty 261.000.000 PLN. Udziały w Platinum Towers Sp. z o.o. stanowią długoterminową lokatę kapitałową jednostki zależnej Atlas. Wartość ewidencyjna zastawionych aktywów w księgach rachunkowych Atlas Estates Investment B.V. wynosi 5,859,972 PLN. Udziały w Platinum Towers Sp. z o.o. stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jako, że ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Atlas.
2. 24 lipca 2008 r. HPO Sp. z o.o. – spółka zależna Atlas ustanowiła na rzecz Banku hipotekę kaucyjną na przysługującym HPO Sp. z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Wola przy ul. Grzybowskiej i ul. Wroniej o obszarze 4.454 m2. Hipoteka zabezpiecza wierzytelności Banku wynikające z Umowy do kwoty 261.000.000 PLN.
3. 24 lipca 2008 r. Platinum Towers Sp. z o.o. – spółka zależna Atlas ustanowiła na rzecz Banku hipotekę kaucyjną na przysługującym Platinum Towers Sp. z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Wola przy ul. Grzybowskiej i ul. Wroniej o obszarze 5.117 m2. Hipoteka zabezpiecza wierzytelności Banku wynikające z Umowy do kwoty 261.000.000 PLN.
4. Platinum Towers Sp. z o.o. dokonała na rzecz Banku cesji praw wynikających z określonych umów.Bank nie jest podmiotem powiązanym z Atlas. Projekt Platinum Towers został opisany w rozdziale "Portfel" prospektu emisyjnego Atlas Estates Limited zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia 31 stycznia 2008 r., który został opublikowany w sieci Internet na stronie Atlas pod adresem: www.atlasestates.com. ("Prospekt"). Istotne postanowienia umowy kredytu zawartej pomiędzy Platinum Towers Sp. z o.o., spółką zależną Atlas a Erste Bank der Österreichischen Sparkassen AG dnia 11 maja 2007 r. zostały opisane w rozdziale "Kredyty i pożyczki, gwarancje i poręczenia" Prospektu. Platinum Towers Sp. z o.o. została opisana w rozdziale "Podmioty zależne remitenta" Prospektu.Umowa stanowi "znaczącą umowę" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jako, że jej łączna wartość w całym okresie trwania przekracza 10% kapitałów własnych Atlas.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	The Board of Directors of Atlas Estates Limited (“Atlas") announces that Platinum Towers Sp. z o.o., a subsidiary of Atlas, concluded a credit facility agreement (the “Agreement") dated 24 July 2008 with Raiffeisen Bank Polska S.A. (the “Bank").The Agreement provides for a credit facility of up to PLN 174,000,000 (circa €54 million). The utilization of the facility is dependent on the costs of construction of the Platinum Towers buildings. Under the agreement up to PLN 42,000,000 is to be utilized on the refinancing of the facility granted by Erste Bank der Österreichischen Sparkassen AG and the balance (circa PLN 132,000,000) to finance the construction of Platinum Towers. The tenor of the facility ends on 30 June 2010. The facility bears interest at a variable rate based on the WIBOR plus the bank’s margin. The credit facility is secured by:1.A registered pledge established pursuant to the agreement dated 24 July 2008 concluded between the Bank and a subsidiary of Atlas, Atlas Estates Investment B.V. The pledge encumbers 30,700 shares, with the nominal value of PLN 500 each, of Platinum Towers Sp. z o.o., a subsidiary of Atlas, which are held by Atlas Estates Investment B.V. The encumbered shares constitute 100% of Platinum Towers Sp. z o.o.’s share capital and entitle the holder to 100 % of votes at the shareholders’ meeting of Platinum Towers Sp. z o.o. The pledge secures the Bank’s claims arising from the Agreement up to PLN 261,000,000. The shares in Platinum Towers Sp. z o.o. are a long term capital investment of Atlas’ subsidiary. The value of the pledged assets registered in the book of accounts kept by Atlas Estates Investment B.V. is EUR 5,895,972. The shares in Platinum Towers Sp. z o.o. are material assets within the meaning of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 October 2005 on Current and Periodic Disclosures to be Made by Issuers of Securities, since their value exceeds 10% of Atlas’s equity.2.A ceiling mortgage established on 24 July 2008 by HPO Sp. z o.o., a subsidiary of Atlas in favour of the Bank on the right of perpetual usufruct granted to HPO Sp. z o.o. to the real property situated in the Wola district of Warsaw, at ul. Grzybowska and ul. Wronia with a total area of 4,454 m2. The mortgage secures the Bank’ s claims arising out of the Agreement up to PLN 261,000,000.3.A ceiling mortgage established on 24 July 2008 by Platinum Towers Sp. z o.o., a subsidiary of Atlas in favour of the Bank on the right of perpetual usufruct granted to Platinum Towers Sp. z o.o. to the real property situated in the Wola district of Warsaw, at ul. Grzybowska and ul. Wronia with a total area of 5,117 m2. The mortgage secures the Bank’ s claims arising out of the Agreement up to PLN 261,000,000.4.An assignment of rights arising out of the specified agreements to the Bank by Platinum Towers Sp. z o.o.The Bank is not related to Atlas.The Platinum Towers project was described in the “Portfolio" section of the prospectus of Atlas Estates Limited which was approved by the Polish Financial Supervision Authority on 31 January 2008 and was published on Atlas’ website: www.atlasestates.com. (the “Prospectus"). The material provisions of the facility agreement between Platinum Towers Sp. z o.o., a subsidiary of Atlas, and Erste Bank der Österreichischen Sparkassen AG, dated 11 May 2007, were described in the “Credit and loan facilities, guarantees and sureties" section of the Prospectus. Platinum Towers Sp. z o.o. was described in the “List of the Issuers’s subsidiaries" section.The agreement is a “material agreement" within the meaning of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 October 2005 on Current and Periodic Disclosures to be Made by Issuers of Securities because its aggregate value over its entire effective term exceeds 10% of Atlas’s equity.