[2001/03/19 16:35] BANK HANDLOWY - RB 21/01 Informacja dot. zawarcia znaczącej umowy przez podmiot zależny od Banku Handloweg
Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. (zwanego dalej "Bankiem Handlowym") informuje o zawarciu znaczącej umowy przez podmiot zależny od Banku Handlowego, a zarazem transakcji z podmiotem powiązanym z Bankiem Handlowym i podjęciu decyzji o wniesieniu przez Bank Handlowy aktywów w formie aportu do majątku innego podmiotu, o wartości przekraczającej 20% kapitałów własnych tego podmiotu.
W dniu 19 marca 2001 r. Bank Handlowy w Warszawie S.A., jedyny akcjonariusz Citibrokerage S.A. z siedzibą w Warszawie, w odpowiedzi na otrzymane w dniu 19 marca 2001 r. ogłoszenie Zarządu Citibrokerage S.A. o prawie poboru złożył zapis na 37.300 akcji serii B Citibrokerage S.A. o wartości nominalnej 1.500 zł każda i łącznej wartości nominalnej 55.950.000 zł (zwanych dalej "Akcjami"), emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Citibrokerage S.A. z dnia 7 marca 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (zwanej dalej "Uchwałą"). Informacja o podjęciu Uchwały została przekazana w raporcie bieżącym Banku Handlowego z dnia 8 marca 2001 r. Akcje będą emitowane po wartości nominalnej.
Citibrokerage S.A. jest przedsiębiorstwem maklerskim, które oferuje m.in. usługi pośrednictwa w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., usługi prowadzenia rachunków papierów wartościowych i rachunków pieniężnych, usługi zawodowego doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi, usługi zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie oraz usługi uczestnictwa w publicznych wezwaniach na zakup znaczących pakietów akcji spółek publicznych.
Bank Handlowy składając zapis na Akcje zobowiązał się do ich pokrycia w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 kodeksu cywilnego stanowiącego wyodrębnioną organizacyjnie część Banku Handlowego, działającą pod nazwą Bank Handlowy w Warszawie S.A. V Oddział w Warszawie - Centrum Operacji Kapitałowych. Wspomniany wkład niepieniężny stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych bezpośrednio do prowadzenia działalności maklerskiej.
Wartość ewidencyjna przedmiotu aportu wnoszonego do Citibrokerage S.A. wedle stanu na dzień 31 stycznia 2001 r. wynosi 55.769.832,32 złotych, na co składa się różnica wartości bilansowej aktywów (157.075.030,46 złotych) i pasywów obcych (101.305.198,14 złotych) objętych aportem. Różnica między powyższą wartością a wyceną wkładu na potrzeby ustalenia wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Citibrokerage S.A. wynika z korekt wartości aktywów i pasywów dokonanych w związku z wyceną aportu. Dokładna wartość ewidencyjna aportu, która zostanie ujawniona w księgach rachunkowych Citibrokerage S.A. będzie mogła być określona na dzień wniesienia aportu do Citibrokerage S.A.
Zgodnie z warunkami emisji Akcji przejście wspomnianego wkładu niepieniężnego powinno nastąpić nie później niż z dniem zamknięcia subskrypcji tj. do dnia 1 kwietnia 2001 r. Przejście wspomnianego wkładu niepieniężnego na Citibrokerage S.A. nastąpi na warunkach określonych w umowie przeniesienia przedsiębiorstwa. Objęte zapisem Akcje, po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Citibrokerage S.A. będą stanowiły 78,86 % kapitału zakładowego tej spółki.
Złożenie zapisu na Akcje przez Bank Handlowy skutkujące powstaniem zobowiązania Banku Handlowego do pokrycia Akcji jest transakcją z podmiotem powiązanym, ponieważ Citibrokerage S.A. jest spółką zależną od Banku Handlowego.
Podstawa prawna: RRM GPW § 4 ust. 1 pkt. 3, 8 i 13
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-03-19 Iwona Mirosz p.o. Dyrektora Departamentu Prawnego
01-03-19 Małgorzata Lipińska Dyrektor Biura Prezydialnego