Nr 18/2002 Bank Handlowy w Warszawie SA przedstawia treść projetów uchwał, które maja byc przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 27 czerwca 2002 r.:
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 1 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie SA w 2001 r. oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2001 r.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie SA w 2001 roku oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2001 roku postanawia:
1) zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2001 roku
2) zatwierdzić sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2001 roku, w skład którego wchodzą: a) wstęp b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 33.150.439.978 złotych 20 groszy (słownie: trzydzieści trzy miliardy sto pięćdziesiąt milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych dwadzieścia groszy) c) zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujących na dzień 31 grudnia 2001 roku sumę 123.633.765.216 złotych 59 groszy (słownie: sto dwadzieścia trzy miliardy sześćset trzydzieści trzy miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście szesnaście złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy), w tym zobowiązania pozabilansowe udzielone na sumę 9.764.894.836 złotych 60 groszy (słownie: dziewięć miliardów siedemset sześćdziesiąt cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt groszy) d) rachunek zysków i strat za 2001 rok wykazujący zysk netto w wysokości 163.636.000 złotych 16 groszy (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy złotych szesnaście groszy) e) zestawienie zmian w kapitale własnym za 2001 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.905.690.377 złotych 66 groszy (słownie: pięć miliardów, dziewięćset pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt sześć groszy) f) rachunek przepływu środków pieniężnych za 2001 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 1.919.490.522 złote 06 groszy (słownie: jeden miliard dziewięćset dziewiętnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote sześć groszy) g) noty objaśniające za 2001 rok wraz z opinią i raportem biegłych rewidentów.
Projekt uchwały do pkt.6.ppkt 2.) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 27 czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady w okresie od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku odbytego w dniu 25 czerwca 2001 r. do dnia 11 czerwca 2002 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady w okresie od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku odbytego w dniu 25 czerwca 2001 r. do dnia 11 czerwca 2002 r. postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.
Projekt Uchwały do pkt 6 ppkt 3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 2. czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r.
w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 r.
Na podstawie art.395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku Handlowego w Warszawie SA : 1. Cezaremu Stypułkowskiemu 2. Wiesławowi Kalinowskiemu 3. Antoniemu Sali 4. Markowi Oleś 5. Arturowi Nieradko 6. Raymondowi Lim 7. Richardowi Jackson 8. Edwardowi Brendanowi Ward 9. Shirishowi Apte 10. Philipowi King 11. Witoldowi Walkowiakowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 r.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 4). porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 27 czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r.
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenia udziela członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA: 1.Stanisławowi Sołtysińskiemu 2.Ryszardowi Wierzba 3.Goranowi Collert 4.Heinrichowi Focke 5.Mirosławowi Gryszka 6.Krzysztofowi Grabowskiemu 7.Ryszardowi Pessel 8.Aamirowi Zahidi 9.Jackowi Michalskiemu 10.Krzysztofowi Opawskiemu 11.Dipakowi Rastogi 12.Dinyarowi Devitre 13.Allanowi Hirst 14.Carlosowi Urrutia 15.Edwardowi Walsh 16.Jean Paul Votron absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 r.
Projekt uchwały do pkt 6. Ppkt 5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 27 czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r.
w sprawie podziału zysku za 2001 r. oraz określenia dnia dywidendy i określenia terminu wypłaty dywidendy
Na podstawie art.348 §3 kodeksu spółek handlowych w związku z art.395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 2, ust. 2 pkt. 5 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
1) zysk za 2001 rok w kwocie : 163.636.000 złotych 16 groszy (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy złotych szesnaście groszy) podzielić w sposób następujący:
a) dywidenda dla akcjonariuszy i obligatariuszy posiadających obligacje zamienne emisji I - 163.324.500 złotych (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) co oznacza, iż kwota dywidendy przypadająca zarówno na jedną akcję jak i na obligację wynosi 1 złoty 25 groszy (słownie: jeden złoty dwadzieścia pięć groszy ) b) odpis na kapitał rezerwowy - 311.500 złotych 16 groszy (słownie: trzysta jedenaście tysięcy pięćset złotych)
2) określić dzień dywidendy na dzień 26 lipca 2002 roku (dzień dywidendy),
3) określić termin wypłaty dywidendy na dzień 2 września 2002 roku (termin wypłaty dywidendy).
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 6 porządku dziennego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 27 czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2001 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2001 r.
Na podstawie art.395 § 5 kodeksu spółek handlowych i art.53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz.591 z późn.zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2001 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2001 roku postanawia:
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 6 porządku dziennego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 27 czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2001 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2001 r.
Na podstawie art.395 § 5 kodeksu spółek handlowych i art.53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz.591 z późn.zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2001 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2001 roku postanawia:
1) zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2001 roku
2) zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2001 roku, w skład którego wchodzą: a) wstęp b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 33.081.116.570 złotych 18 groszy (słownie: trzydzieści trzy miliardy osiemdziesiąt jeden milionów sto szesnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych osiemnaście groszy) c) zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujących na dzień 31 grudnia 2001 roku sumę 123.633.965.216 złotych 59 groszy (słownie: sto dwadzieścia trzy miliardy sześćset trzydzieści trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście szesnaście złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy), w tym zobowiązania pozabilansowe udzielone na sumę 9.765.094.836 złotych 60 groszy (słownie: dziewięć miliardów siedemset sześćdziesiąt pięć milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt groszy) d) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2001 rok wykazujący zysk netto w wysokości 163.286.000 złotych 16 groszy (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych szesnaście groszy) e) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2001 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.836.510.021 złotych 39 groszy (słownie: pięć miliardów osiemset trzydzieści sześć milionów pięćset dziesięć tysięcy dwadzieścia jeden złotych trzydzieści dziewięć groszy) f) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za 2001 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 1.892.083.953 złote 42 grosze (słownie: jeden miliard osiemset dziewięćdziesiąt dwa miliony osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote czterdzieści dwa grosze) g) noty objaśniające za 2001 rok wraz z opinią i raportem biegłych rewidentów.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 7)porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r. w sprawie zmian w Statucie Banku
Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych i § 9 ust.2 pkt 2) Statutu zmienia się Statut Banku Handlowego w Warszawie SA w ten sposób że:
1. W § 2 skreśla się ustęp 2. 2. W § 9 ust.2 dodaje się punkt 11) w brzmieniu: 11) umorzenia akcji Banku. 3. W § 28 ust.1 punkt 3) otrzymuje brzmienie: 3) kapitałów rezerwowych,
4. W § 29 dodaje się ustęp 6 i 7 w brzmieniu: 6. Akcje Banku mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Bank (umorzenie dobrowolne). 7.Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwałą powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Uzasadnienie zmian § 29 Statutu wprowadzających możliwość umarzania akcji Banku Handlowego w Warszawie SA:
Bank Handlowy, po połączeniu z Citibank (Poland) S.A. posiada kapitały przewyższające jego bieżące zapotrzebowanie wynikające z poziomu przyjętego ryzyka. Na koniec marca 2002 r. współczynnik wypłacalności wyniósł 18,4% w porównaniu z poziomem 12,5% wymaganym w tym zakresie przez nowe regulacje ostrożnościowe NBP. Równocześnie w związku ze spowolnieniem wzrostu gospodarczego i ograniczeniem popytu podstawowych grup klientów na kredyty Bank notuje bardzo niski wzrost aktywów ważonych ryzykiem. W połączeniu z perspektywą ewentualnego przyspieszenia wzrostu gospodarczego dopiero pod koniec 2002 r. brak jest obecnie pewnych podstaw do określenia terminu, w którym ten nadwyżkowy kapitał mógłby zostać przez Bank efektywnie wykorzystany. Dlatego też Zarząd Banku proponuje przyjęcie zmian w Statucie umożliwiających dokonanie umorzenia akcji zgodnie z Art 359 §4 Ustawy KSH, w przypadku gdyby w niedalekiej przyszłości okazało się, że w związku z utrzymaniem się wolnego tempa wzrostu aktywów Banku efektywne pokrycie ryzyk bankowych możliwe jest przy utrzymaniu niższego poziomu kapitałów powiększanych z zysku netto bieżących okresów. Zmiany Statutu dotyczą wprowadzenia możliwości umarzania akcji Banku w ramach tzw. umorzenia dobrowolnego tj. nabycia akcji Banku przez sam Bank od akcjonariusza za jego zgodą . 5.W § 31 ustęp 2 otrzymuje brzmienie: 2.Kapitały rezerwowe przeznaczone są na pokrycie strat bilansowych Banku, jeżeli ich wysokość przewyższa kapitał zapasowy lub na inne wydatki. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
6..W § 31 ustęp 3 otrzymuje brzmienie: 3.Bank może tworzyć kapitał (fundusz) rezerwowy w celu gromadzenia zysku niepodzielonego (nieprzeznaczonego na dywidendę w danym roku obrotowym). O użyciu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 8) .porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca. czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r. w sprawie zmian w Statucie Banku
Na podstawie § 13 ust. 4 Statutu Banku uchwala się Regulamin Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie SA w następującym brzmieniu : REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Banku Handlowego w Warszawie SA
§ 1
1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie SA, zwane dalej Walnym Zgromadzeniem, są zwyczajne bądź nadzwyczajne. 2. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Banku. 3. Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych , Statutu Banku oraz niniejszego Regulaminu.
§ 2
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, którzy złożą w siedzibie Banku, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwo depozytowe, określające ilość posiadanych akcji oraz zawierające stwierdzenie, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych i nie będą przedmiotem obrotu do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusze o których mowa w ust.1 uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu maja prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.
§ 3
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, jak również goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.
§ 4
1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd Banku.
2. Lista powinna zawierać: a) imiona i nazwiska bądź firmy (nazwy)akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, b)miejsce zamieszkania (siedzibę),lub adres do doręczeń w przypadku osoby fizycznej, c)liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów. 3. Lista powinna zawierać informację ,iż każda akcja daje prawo do jednego głosu. 4. Lista, o której mowa w ust. 1 i 2, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Banku przez trzy dni powszednie , bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.
§ 5
1. Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Akcjonariusz, będący osobą prawną, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. 3. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia. W przypadku osób prawnych, pełnomocnictwo powinno być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby zgodnie z okazanym przy sporządzaniu listy obecności, o której mowa w § 9 Regulaminu, odpisem z właściwego rejestru lub w przypadku nie istnienia takiego rejestru - innym dokumentem wskazującym osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby. 4. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Banku ani pracownik Banku.
§ 6
1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes lub Wiceprezes Rady Nadzorczej Banku, który zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. W przypadku nieobecności Prezesa bądź Wiceprezesa Rady uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje Prezesowi Zarządu lub osobie wyznaczonej przez Zarząd.
§ 7
1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. 3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu jawnym, chyba że którykolwiek z uprawnionych do głosowania akcjonariuszy zażąda przeprowadzenia głosowania tajnego. 4. Otwierający Walne Zgromadzenie zapewnia prawidłowy przebieg głosowania oraz ogłasza jego wyniki. 5. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą liczbę głosów obecnych . W przypadku gdy kilku kandydatów otrzyma równą liczbę głosów głosowanie powtarza się.
§ 8
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami Regulaminu. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad oraz głosowania. 3. Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) udzielanie głosu, 2) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych w trakcie obrad, 3) zarządzanie przerw w obradach, 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, 5) podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania, 6) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad, 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
§ 9
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących. 2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd Banku. Listę obecności sporządza się na podstawie listy akcjonariuszy, o których mowa w § 4 Regulaminu. 3. Przy sporządzaniu listy obecności należy :
1) sprawdzić czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu, 3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia, 4) uzyskać podpis akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika ,na liście obecności, 5) wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiedni dokument służący do głosowania, 4. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia, którego rozstrzygnięcia w tym zakresie są ostateczne.
§ 10
1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego uczestników Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia. 2. Akcjonariusz opuszczający salę obrad w trakcie posiedzenia ma obowiązek zgłosić ten fakt do osób sporządzających listę obecności.
§ 11
1. Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej, zwanej dalej Komisją. 2. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
§ 12
1. Komisja Skrutacyjna w składzie 3 członków wybierana jest przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym. 2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów. 3. Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza.
§ 13
1. Komisja zapewnia prawidłowy przebieg głosowania, nadzoruje obsługę komputerową głosowania, sprawdza i ustala wyniki głosowania oraz podaje je Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, a także wykonuje inne czynności związane z prowadzeniem głosowania.
2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja niezwłocznie powiadamia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz zgłasza wnioski co do dalszego postępowania. 3. Dokumenty zawierające wyniki głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. 4. Z czynności Komisji sporządza się protokoły, które po podpisaniu przez Przewodniczącego i Sekretarza są przekazywane Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
§ 14
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. 2. W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
§ 15
1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy, zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. 2. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska. 4. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji w ramach punktu porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ograniczyć liczbę mówców.
§ 16
1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. 2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony, stosownie do ust. 2. Mówcy nie stosującemu się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.
§ 17
1. Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: 1) mogłoby to wyrządzić szkodę Bankowi albo spółce z nim powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych , handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, 2) mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
§ 18
Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów obecnych rozstrzyga o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.
§ 19
1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy. 2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 20
1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza. 2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności:
1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, 2) zamknięcia listy mówców, 3) ograniczenia czasu przemówień, 4) sposobu prowadzenia obrad, 5) zarządzenia przerwy w obradach, 6) kolejności uchwalania wniosków.
3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. 4. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden za, drugi przeciwko zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. 5. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej pod głosowanie, który przyjmuje się bezwzględną większością głosów obecnych .
§ 21
1. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych akcji. 2. Z zastrzeżeniem wypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Banku, do ważności uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów obecnych .
§ 22
Akcjonariusz nie ma prawa osobiście ani przez pełnomocnika, jak również jako pełnomocnik innej osoby głosować nad uchwałą dotyczącą :
1) sporów pomiędzy nim a Bankiem, 2) jego odpowiedzialności wobec Banku, 3) udzielenia mu absolutorium 4) zwolnienia z zobowiązania wobec spółki
§ 23
1. Z zastrzeżeniem przepisu ust. 2 głosowanie jest jawne. 2. Głosowanie tajne zarządza się :
1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, 2) nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Banku lub likwidatorów do odpowiedzialności, 3) w sprawach osobowych , 4) na żądanie choćby jednego z obecnych akcjonariuszy.
§ 24
1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. 2. Głosowanie odbywa się w sposób przyjęty przez Walnego Zgromadzenie albo przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.
§ 25
1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Banku Walne Zgromadzenie, na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, każdorazowo ustala liczbę członków Rady danej kadencji w granicach określonych w § 14 ust. 2 Statutu Banku przy czym liczba członków Rady Nadzorczej Banku nie może być mniejsza niż łączna liczba członków Rady Nadzorczej Banku powołanych zgodnie z § 14 ust. 3 i 7 Statutu Banku powiększona o 50 %. Liczba ta zostanie zaokrąglona w górę w razie potrzeby. 2. Członkowie Rady Nadzorczej Banku wybierani są spośród listy kandydatów przedstawianych przez akcjonariusza wymienionego w § 14 ust. 3 Statutu Banku, w liczbie w tych przepisach określonej, oraz z drugiej listy spośród kandydatów przedstawionych przez wszystkich akcjonariuszy. 3. Akcjonariusze zgłaszają swych kandydatów na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu, przy czym zarówno w jednym jak i w drugim przypadku kandydaturę zgłasza się z krótkim uzasadnieniem. 4. Zgłoszeni kandydaci wpisani zostają na listę po złożeniu, do protokołu, oświadczenia ustnie lub na piśmie, że zgadzają się na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej Banku. 5. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym odrębnie dla każdej z grup kandydatów, tj. zgłoszonych przez: 1) akcjonariusza określonego w § 14 ust. 3 Statutu Banku; 2) wszystkich akcjonariuszy Banku, Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
§ 26
1. Wybory do Rady Nadzorczej Banku odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym, oddzielnie w ramach każdej listy kandydatów. 2. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku uważa się tych kandydatów, którzy oddzielnie dla każdej z list, uzyskali kolejno największą liczbę głosów , nie mniej jednak niż bezwzględną większością głosów obecnych, w ramach liczby członków Rady ustalonej stosownie do treści § 26 ust. 1 3. W przypadku nie uzyskania przez kandydatów z list, o których mowa w § 26 ust. 5 pkt 1) i 2) bezwzględnej większości głosów obecnych , akcjonariusze uprawnieni do zgłaszania kandydatów na takie listy zgłaszają po dwóch nowych kandydatów na każde miejsce nie obsadzone w poprzedniej turze wyborów i głosowanie odbywa się ponownie co do tych kandydatów. Za wybranego na członka Rady Nadzorczej Banku uważa się wtedy tego kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów obecnych . 4. Spośród kandydatów, którzy zostali zgłoszeni przez akcjonariuszy, o których mowa w § 26 ust. 5 pkt 2), za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów, nie niższą jednak niż większość bezwzględną . W przypadku nie uzyskania przez kandydata zgłoszonego przez akcjonariuszy, o których mowa w § 26 ust.5 pkt 2 bezwzględnej liczby głosów obecnych Przewodniczący zarządzi głosowanie uzupełniające co do nie obsadzonych miejsc w Radzie Nadzorczej Banku. Za wybrane uważa się wtedy te osoby, które otrzymały największą liczbę głosów. Przy jednakowej liczbie głosów oddanych na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponownie głosowanie co do tych kandydatów. Za wybranego uważa się kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów obecnych.
§ 27
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
§ 28
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. 2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych . 3. Odpis protokołu Zarząd Banku umieszcza w księdze protokołów. 4. Akcjonariusze mają prawo przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania, poświadczonych przez Zarząd, odpisów uchwał.
§ 29
Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w kodeksie spółek handlowych.
§ 30
W sprawach nie uregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Banku.
§ 31
Traci moc Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie SA uchwalony w dniu 19 czerwca 1997 r.
Projekt uchwały do pkt 6 .ppkt 9. porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2002 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2002 r. sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Citibank (Poland) S.A. za styczeń i luty 2001 r. i sprawozdania finansowego Citibank(Poland) S.A. za a styczeń i luty 2001 r.
Na podstawie art.494 § 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art.617 kodeksu spółek handlowych oraz art.55 ust.6 w związku z art.53 ust.1 Ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Citibank(Poland) S.A. w miesiącach styczeń i luty 2001 r. oraz sprawozdanie finansowe Citibank (Poland) S.A.za styczeń i luty 2001 r. wraz z opinią i raportem biegłych rewidentów.
kom emitent asa