Bank Pekao SA Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w... - część 1

opublikowano: 2003-07-15 17:03

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI S.A. W DNIU 25 LIPCA 2003R. Raport 77/2003: Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 25 lipca 2003r. Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. postanowił przedstawić Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku następujące projekty uchwał: Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 127 z dnia 2 lipca 2003r. Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, kluczowych dla realizacji strategii Banku Na podstawie Â§ 13 pkt 16 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: Â§ 1 1. Mając na uwadze potrzebę budowania silnej więzi kadry kierowniczej z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwanym dalej Bankiem, wpływającej na poprawę jej motywacji i stabilności, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wprowadza Program Motywacyjny dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku, kluczowych dla realizacji strategii Banku, zwany dalej Programem Motywacyjnym. 2. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą członkowie organów zarządzających oraz członkowie kadry kierowniczej i pracownicy grupy kapitałowej Banku, kluczowi dla realizacji strategii Banku, objęci programem MBO, zwani dalej Osobami Uczestniczącymi w Programie Motywacyjnym. 3. W ramach Programu Motywacyjnego, Osobom Uczestniczącym w Programie Motywacyjnym zostanie zaoferowana możliwość nabycia akcji Banku, na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, uchwalonym przez Radę Nadzorczą, zwanym dalej Regulaminem. 4. Program Motywacyjny realizowany będzie w dwóch niezależnych częściach: 1) Program Motywacyjny rozpoczynający się w 2003r., w ramach którego Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły nabywać akcje Banku do 2010 r., 2) Program Motywacyjny rozpoczynający się w 2004r., w ramach którego Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły nabywać akcje Banku do 2012r. Â§ 2 1. Wyboru Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2003r. i w 2004r. oraz określenia liczby akcji, do których nabycia będą uprawnione poszczególne Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym dokona, według własnego uznania, Rada Nadzorcza oraz na podstawie jej upoważnienia Zarząd Banku. 2. Podstawowym kryterium wyboru Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym jest znaczenie danej osoby dla realizacji strategii Banku i jej wpływ na osiągnięcia, wyniki, przyszły rozwój oraz rentowność grupy kapitałowej Banku, a także wpływ na wzrost wartości Banku. 3. Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w roku 2003 i w roku 2004 wraz z określeniem liczby akcji Banku, do nabycia których będą mogły uzyskać prawo Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym, zostaną sporządzone przez Zarząd Banku, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale i Regulaminie i będą stanowiły załączniki do Regulaminu. 4. Lista Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2003r. zostanie sporządzona do dnia 30 września 2003r. Lista Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2004r. zostanie sporządzona do 30 kwietnia 2004r. Â§ 3 1. Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły nabyć łącznie nie więcej niż 1.660.000 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy ) akcji Banku. 2. Realizacja prawa do nabycia akcji przez Osobę Uczestniczącą w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2003 roku jest uzależniona od: 1) osiągnięcia przez nią w 2003 roku co najmniej 80 pkt. w ramach programu MBO, 2) osiągnięcia przez grupę kapitałową Banku w 2004 roku zwrotu na kapitale ("skonsolidowane ROE") w wysokości nie niższej niż wynikająca z rocznego planu finansowego na rok 2004 zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą - w stosunku do 50% liczby akcji, przypadających jej w ramach Programu rozpoczynającego się w 2003 r., 3) osiągnięcia przez grupę kapitałową Banku w 2005 roku skonsolidowanego ROE w wysokości nie niższej niż wynikająca z rocznego planu finansowego na rok 2005 zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą - w stosunku do pozostałych 50% liczby akcji przypadających jej w ramach Programu rozpoczynającego się w 2003 r., 4) a)świadczenia pracy na podstawie dowolnego stosunku prawnego na rzecz Banku lub na rzecz jednej ze spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Banku lub grupy kapitałowej UniCredito Italiano i nie pozostawania w okresie wypowiedzenia, albo b) bycia emerytem, będącym byłym pracownikiem Banku lub jednej ze spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Banku lub grupy kapitałowej UniCredito Italiano, w dniu złożenia oświadczenia o objęciu akcji. 3. Realizacja prawa do nabycia akcji przez Osobę Uczestniczącą w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2004 roku jest uzależniona od: 1) osiągnięcia przez nią w 2004 roku co najmniej 80 pkt. w ramach programu MBO, 2) osiągnięcia przez grupę kapitałową Banku w 2006 roku skonsolidowanego ROE w wysokości nie niższej niż wynikająca z rocznego planu finansowego na rok 2006 zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą - w stosunku do 50% liczby akcji, przypadających jej w ramach Programu rozpoczynającego się w 2004 r., 3) osiągnięcia przez grupę kapitałową Banku w 2007 roku skonsolidowanego ROE w wysokości nie niższej niż wynikająca z rocznego planu finansowego na rok 2007 zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą - w stosunku do pozostałych 50% liczby akcji przypadających jej w ramach Programu rozpoczynającego się w 2004 r., 4) a) świadczenia pracy na podstawie dowolnego stosunku prawnego na rzecz Banku lub na rzecz jednej ze spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Banku lub grupy kapitałowej UniCredito Italiano i nie pozostawania w okresie wypowiedzenia, albo b) bycia emerytem, będącym byłym pracownikiem Banku lub jednej ze spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Banku lub grupy kapitałowej UniCredito Italiano, w dniu złożenia oświadczenia o objęciu akcji. 4. Do realizacji prawa do nabycia określonej liczby akcji Banku przez Osobę Uczestniczącą w Programie Motywacyjnym wystarczające jest spełnienie warunków, o których mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4 lub ust. 2 pkt 1, 3 i 4 oraz odpowiednio, o których mowa w ust. 3 pkt 1, 2 i 4 lub ust. 3 pkt 1, 3 i 4. 5. W celu realizacji praw do nabycia akcji Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o emisji 1.660.000 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku nowej emisji, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku, zwanych dalej Obligacjami oraz uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 6. Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły nabyć Obligacje w liczbie równej liczbie akcji, do objęcia których uzyskają prawo zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego. 7. Każda Obligacja uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Banku. 8. Cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej i wynosić będzie 1 (jeden) grosz. 9. Szczegółowe zasady oraz warunki emisji Obligacji, w tym terminy nabywania Obligacji, realizacji prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Banku przez Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym, określać będą uchwała w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunki emisji Obligacji. Â§ 4 1. Szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego, w tym: warunki, tryb i terminy realizacji prawa do nabycia akcji Banku przez Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, nie określone w niniejszej uchwale, określać będzie Regulamin. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zawarcia w imieniu Banku umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z Członkami Zarządu Banku oraz upoważnia się Zarząd Banku do zawarcia w imieniu Banku umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z członkami kierownictwa i pracownikami Banku oraz z członkami organów zarządzających i kluczowymi pracownikami spółek grupy kapitałowej Banku - Osobami Uczestniczącymi w Programie Motywacyjnym oraz określenia szczegółowych warunków tych umów. Â§ 5 1. Cena emisyjna jednej akcji Banku przeznaczonej do nabycia przez Osobę Uczestniczącą w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2003 r. zostanie ustalona przez Zarząd i będzie równa średniej rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lipca i sierpnia 2003 roku. 2. Cena emisyjna jednej akcji Banku przeznaczonej do nabycia przez Osobę Uczestniczącą w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2004 r. zostanie ustalona przez Zarząd i będzie równa średniej rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lutego i marca 2004 roku. Â§ 6 Uchwała staje się skuteczna pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna uchwał niezbędnych do realizacji Programu Motywacyjnego. Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie emisji obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A,B,C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 433 Â§ 2 i Â§ 6 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz Â§13 pkt 10 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: Â§1 Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") emituje 1.660.000 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Â§2 Obligacje emitowane są w czterech seriach: 1) 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) sztuk obligacji imiennych Serii A oraz 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) sztuk obligacji imiennych Serii B uprawniających do subskrybowania akcji Banku zwykłych na okaziciela Serii F, 2) 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) sztuk obligacji imiennych Serii C oraz 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) sztuk obligacji imiennych Serii D uprawniających do subskrybowania akcji Banku zwykłych na okaziciela Serii G, z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Banku ("Obligacje"). Â§3 Emisja danej serii Obligacji dochodzi do skutku pod warunkiem prawidłowego subskrybowania przynajmniej 1 (jednej) Obligacji tej serii. Â§4 Obligacje emitowane są w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, przeprowadzanego w Banku na podstawie uchwały Nr ..... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2003r. w sprawie Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, kluczowych dla realizacji strategii Banku ("Program Motywacyjny") i Regulaminu Programu Motywacyjnego, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą ("Regulamin"). Â§5 Każda Obligacja uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji Banku zwykłej na okaziciela. Â§6 1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz. 2. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 16.600 (szesnaście tysięcy sześćset) złotych. Â§7 Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej jednej Obligacji. Â§8 Obligacje nie są oprocentowane. Â§9 Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz Obligacji. Â§10 Obligacje są niezabezpieczone. Â§11 1. Cena emisyjna akcji Banku Serii F będzie równa średniej rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lipca i sierpnia 2003 roku. 2. Cena emisyjna akcji Banku Serii G będzie równa średniej rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lutego i marca 2004 roku. 3. Wysokość ceny emisyjnej, o której mowa w ust. 1 i 2, zostanie ustalona przez Zarząd Banku. Â§12 Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji Banku będzie mogło być realizowane w następujących terminach, jednak nie wcześniej niż od dnia nabycia Obligacji danej serii: 1) prawo pierwszeństwa wynikające z Obligacji Serii A będzie mogło być realizowane począwszy od 1.01.2006 roku i nie później niż 31.12.2010 roku, 2) prawo pierwszeństwa wynikające z Obligacji Serii B będzie mogło być realizowane począwszy od 1.01.2007 roku i nie później niż 31.12.2010 roku, 3) prawo pierwszeństwa wynikające z Obligacji Serii C będzie mogło być realizowane począwszy od 1.01.2008 roku i nie później niż 31.12.2012 roku, 4) prawo pierwszeństwa wynikające z Obligacji Serii D będzie mogło być realizowane począwszy od 1.01.2009 roku i nie później niż 31.12.2012 roku. Â§13 1. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach, do podmiotu wskazanego przez Zarząd Banku ("Powiernik"). 2. Propozycje nabycia Obligacji serii A, B, C i D zostaną skierowane w terminie 30 dni od dnia Walnego Zgromadzenia Banku zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za 2004 rok. Â§14 1. Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami opisanymi w ust. 2 oraz opisanymi w warunkach emisji Obligacji. 2. Uczestnikom Programu Motywacyjnego, którzy staną się uprawnieni do nabycia akcji Banku zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego i Regulaminu przysługiwać będzie prawo nabycia od Powiernika Obligacji poszczególnych serii, w liczbie równej liczbie akcji Banku Serii F oraz G, do nabycia których uzyskają prawo. 3. Lista osób uprawnionych do nabycia akcji Serii F oraz G zostanie każdorazowo sporządzona przez Zarząd Banku, zgodnie z zasadami określonymi w Programie Motywacyjnym i Regulaminie. Â§15 Wszystkie Obligacje, które nie zostaną zbyte przez Powiernika zgodnie z Â§14, zostaną nabyte przez Bank w celu umorzenia po wartości nominalnej: 1) wszystkie Obligacje Serii A, które nie zostaną zbyte przez Powiernika zgodnie z Â§14 do dnia 30.12.2005r., zostaną nabyte przez Bank w dniu 31.12.2005 r. 2) wszystkie Obligacje Serii B, które nie zostaną zbyte przez Powiernika zgodnie z Â§14 do dnia 30.12.2006 r., zostaną nabyte przez Bank w dniu 31.12.2006 r. 3) wszystkie Obligacje Serii C, które nie zostaną zbyte przez Powiernika zgodnie z Â§14 do dnia 30.12.2007 r., zostaną nabyte przez Bank w dniu 31.12.2007 r 4) wszystkie Obligacje Serii D, które nie zostaną zbyte przez Powiernika zgodnie z Â§14 do dnia 30.12.2008 r., zostaną nabyte przez Bank w dniu 31.12.2008 r. Â§ 16 1. Obligacje Serii A i B zostaną wykupione przez Bank po wartości nominalnej w pierwszym dniu roboczym po 31.12.2010 r., z zastrzeżeniem ust. 3. 2. Obligacje Serii C i D zostaną wykupione przez Bank po wartości nominalnej w pierwszym dniu roboczym po 31.12.2012 r., z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa objęcia akcji, zostaną wykupione po wartości nominalnej w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji, jednak nie później niż w dniu wykupu obligacji danej serii, o którym mowa w ust. 1 i 2. Â§ 17 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Banku do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały oraz określenia pozostałych warunków emisji Obligacji, które nie zostały określone w niniejszej uchwale, w szczególności: 1) szczegółowych terminów, sposobu i miejsca realizacji uprawnień obligatariuszy, 2) określenia innych niż wskazane w Â§14 sytuacji, w których Obligacje będą mogły być zbywane, 3) podpisania umowy, zarówno odpłatnej jak i nieodpłatnej, z Powiernikiem. Â§18 Upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy depozytu obligacji nie posiadających formy materialnej oraz do określenia istotnych warunków tej umowy. Â§ 19 Wyłącza się w całości prawo poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji Banku Serii F i G, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku, na podstawie Uchwały Nr ................Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r. Â§ 20 Wyłącza się w całości prawo poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, podzielając w pełni stanowisko Zarządu Banku w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku oraz proponowanego sposobu określenia wysokości ceny emisyjnej akcji Banku Serii F i G i obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Banku jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 Â§2 i Â§ 6 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Banku przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G i wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku oraz wysokość proponowanego sposobu określenia ceny emisyjnej: "Wyłączenie prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku umożliwi zaoferowanie ich członkom organów zarządzających oraz członkom kadry kierowniczej i pracownikom grupy kapitałowej Banku, kluczowym dla realizacji strategii Banku, w ramach Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny służy stworzeniu dla kierownictwa grupy kapitałowej dodatkowej, długoterminowej motywacji w celu zapewnienia stałego wzrostu wartości Spółki. Możliwość objęcia akcji Banku uzależniona została m.in. od realizacji przez menedżerów postawionych im celów indywidualnych MBO w roku, w którym zostaną objęci Programem Motywacyjnym oraz od osiągnięcia przez grupę kapitałową Banku skonsolidowanego ROE w wysokości nie niższej niż wynika z planu finansowego, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, w dwóch kolejnych latach - w przypadku Programu Motywacyjnego rozpoczynającego się w 2003 r. w latach 2004 i 2005, w przypadku Programu Motywacyjnego rozpoczynającego się w 2004 r. w latach 2006 i 2007. Nabycie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne, ściślej wiążąc ich długoterminowe dochody z wynikami osiąganymi przez Bank oraz zmianami kursu ceny akcji Banku i spowoduje długoterminowe związanie ich z Bankiem, przyczyniając się tym samym do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Sposób określenia wysokości ceny emisyjnej akcji Banku Serii F jako średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie lipca i sierpnia roku 2003 oraz sposób określenia wysokości ceny emisyjnej akcji Banku Serii G jako średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie lutego i marca roku 2004 jest zgodny z proponowanym celem emisji, stwarzając kadrze kierowniczej motywację do dążenia do stałego, długoterminowego wzrostu kursu akcji Banku w stosunku do kursu z chwili uruchomienia programu. Ustalona wysokość ceny emisyjnej obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku wynika z celu przeprowadzenia emisji Obligacji. Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenie prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Banku i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy." Â§21 Uchwała staje się skuteczna z chwilą podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz zmiany Statutu Banku. Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz zmiany Statutu Banku Działając na podstawie art. 430 Â§ 1 i Â§ 5, 433 Â§ 2 i art. 448 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§ 13 pkt 8 i 9 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, uchwala, co następuje: Â§ 1 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, emitowanych na podstawie Uchwały Nr ..... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 25 lipca 2003 r. w sprawie emisji obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku ("Obligacje"), podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.