Bank Pekao SA Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w... - część 2

opublikowano: 2003-07-15 17:03

2. Emisja akcji Banku Serii F i G jest przeznaczona dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku, kluczowych dla realizacji strategii Banku, uczestniczących w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w latach 2003 i 2004, przeprowadzanym na podstawie Uchwały Nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, kluczowych dla realizacji strategii Banku i zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, uchwalonym przez Radę Nadzorczą, które spełniły wszystkie warunki uprawniające je do objęcia akcji Banku, w drodze realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z posiadanych Obligacji. Â§ 2 1. Cena emisyjna jednej akcji Banku Serii F będzie równa średniej rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lipca i sierpnia 2003 roku. 2. Cena emisyjna jednej akcji Banku Serii G będzie równa średniej rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lutego i marca 2004 roku. 3. Wysokość ceny emisyjnej, o której mowa w ust. 1 i 2, zostanie ustalona przez Zarząd Banku. Â§ 3 1. Akcje Banku Serii F będą mogły być obejmowane przez posiadaczy Obligacji Serii A oraz Serii B. 2. Akcje Banku Serii G będą mogły być obejmowane przez posiadaczy Obligacji Serii C oraz Serii D. 3. Prawo objęcia akcji będzie mogło być realizowane poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych: 1) przez posiadaczy Obligacji Serii A począwszy od 1.01.2006 r. i nie później niż 31.12.2010 r. 2) przez posiadaczy Obligacji Serii B począwszy od 1.01.2007r. i nie później niż 31.12.2010 r. 3) przez posiadaczy Obligacji Serii C począwszy od 1.01.2008r. i nie później niż 31.12.2012 r. 4) przez posiadaczy Obligacji Serii D począwszy od 1.01.2009r. i nie później niż 31.12.2012 r. 4. Akcje zostaną wydane obligatariuszom, którzy złożą oświadczenie o objęciu akcji w terminach, o których mowa w ust. 3 i opłacą je w całości wkładami pieniężnymi. Â§ 4 Akcje Banku Serii F i G będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej przez Bank w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie później niż w dniu dywidendy. Â§ 5 Wyłącza się w całości prawo poboru akcji Banku Serii F i G w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, podzielając w pełni stanowisko Zarządu Banku w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz proponowanego sposobu określenia wysokości ceny emisyjnej akcji Banku Serii F i G, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Banku jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 Â§2 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Banku przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wysokość proponowanego sposobu określenia ceny emisyjnej akcji Banku Serii F i G: "Wyłączenie prawa poboru akcji Banku Serii F i G w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku umożliwi zaoferowanie ich członkom organów zarządzających oraz członkom kadry kierowniczej i pracownikom grupy kapitałowej Banku, kluczowym dla realizacji strategii Banku, w ramach Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny służy stworzeniu dla kierownictwa grupy kapitałowej Banku dodatkowej, długoterminowej motywacji w celu zapewnienia stałego wzrostu wartości Banku. Możliwość objęcia akcji uzależniona została m.in. od realizacji przez menedżerów postawionych im celów indywidualnych MBO w roku, w którym zostaną objęci Programem Motywacyjnym oraz od osiągnięcia przez grupę kapitałową Banku skonsolidowanego ROE w wysokości nie niższej niż wynikająca z planu finansowego, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, w dwóch kolejnych latach - w przypadku Programu Motywacyjnego rozpoczynającego się w 2003 r. w latach 2004 i 2005, w przypadku Programu Motywacyjnego rozpoczynającego się w 2004r. w latach 2006 i 2007. Nabycie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne, ściślej wiążąc ich długoterminowe dochody z wynikami osiąganymi przez Bank oraz zmianami kursu ceny akcji Banku i spowoduje długoterminowe związanie ich z Bankiem, przyczyniając się tym samym do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Sposób określenia wysokości ceny emisyjnej akcji Banku Serii F jako średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lipca i sierpnia 2003 roku oraz sposób określenia wysokości ceny emisyjnej akcji Banku Serii G jako średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lutego i marca 2004 roku jest zgodny z proponowanym celem emisji, stwarzając kadrze kierowniczej motywację do dążenia do stałego, długoterminowego wzrostu kursu akcji Banku w stosunku do kursu z chwili uruchomienia programu. Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji Banku Serii F i G w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Banku i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy." Â§ 6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Banku do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały, z zachowaniem postanowień Uchwały Nr ..... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, kluczowych dla realizacji strategii Banku i uchwalonego na jej podstawie przez Radę Nadzorczą Banku Regulaminu Programu Motywacyjnego, Uchwały Nr .......Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r. w sprawie emisji obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, a w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowych warunków przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji Banku Serii F i G, w tym ustalenia miejsc i szczegółowych terminów przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji Banku Serii F i G oraz wpłat na akcje, 2) podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji, 3) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji akcji Banku Serii F i G, które nie zostały wskazane w niniejszej uchwale. Â§ 7 Zobowiązuje się Zarząd Banku do dokonania zgodnie z prawem wszelkich niezbędnych czynności w celu prawidłowego wykonania Uchwały, w szczególności: 1) czynności związanych z wprowadzeniem akcji Banku Serii F i G do obrotu publicznego oraz wtórnego obrotu na GPW na rynku podstawowym, 2) czynności mających na celu uzyskanie zgody Komisji Nadzoru Bankowego na zmiany w Statucie wynikające z warunkowego podwyższenia kapitału, 3) czynności mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku i związanej z tym zmiany Statutu Banku. Â§ 8 W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Banku, w Statucie Banku dodaje się Â§ 27 a w brzmieniu: "Â§ 27 a Kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony Uchwałą Nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2003r. o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych , w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr ...... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r. , z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku." Â§ 9 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmianę w Statucie, o której mowa w Â§ 8. Â§ 10 Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest uzasadnione przyjęciem przez Walne Zgromadzenie Programu Motywacyjnego, stwarzającego członkom organów zarządzających, członkom kadry kierowniczej oraz pracownikom grupy kapitałowej Banku, kluczowym dla realizacji strategii Banku, dodatkową motywację, której celem jest poprawa wyników finansowych Banku i długoterminowy wzrost jego wartości. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez zaoferowanie wybranym osobom w nim uczestniczącym możliwości nabycia akcji Banku, pod warunkiem realizacji kryteriów przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Podstawą realizacji uprawnień osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym będzie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji Banku posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa. Propozycja nabycia tych obligacji zostanie skierowana do podmiotu pełniącego funkcję powiernika, który z kolei będzie zbywał je uczestniczącym w Programie Motywacyjnym osobom, spełniającym kryteria uprawniające je do objęcia akcji. Posiadacze obligacji będą mogli skorzystać z wynikającego z obligacji prawa pierwszeństwa do nabycia akcji w terminach i na warunkach określonych w prospekcie emisyjnym wynikających z uchwały o Programie Motywacyjnym, Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz warunków emisji obligacji. Objęcie akcji będzie mogło następować w wybranym przez posiadaczy obligacji terminie, mieszczącym się w ramach określonych w Â§ 3 ust. 3. Proponowany tryb przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, wykorzystujący jako instrument do wykonania prawa do objęcia akcji obligacje z prawem pierwszeństwa oraz instytucję warunkowego podwyższenia kapitału, zastrzeżoną ustawowo dla podwyższenia kapitału w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy z prawem pierwszeństwa, pozwoli skrócić i uprościć procedurę oraz wymiernie obniżyć koszty realizacji Programu. Wobec tego podjęcie uchwały jest uzasadnione. Â§ 11 Uchwała staje się skuteczna jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, kluczowych dla realizacji strategii Banku oraz uchwałę w sprawie emisji obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku. Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wprowadzenia akcji Banku Serii F i G do publicznego obrotu Działając na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje: Â§ 1 Wprowadza się akcje Banku Serii F i G do publicznego obrotu oraz obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na rynku podstawowym. Uzasadnienie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. dotyczących ustanowienia oraz realizacji Programu Motywacyjnego: - w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, kluczowych dla realizacji strategii Banku, - w sprawie emisji obligacji imiennych Banku Serii A,B,C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A,B,C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, - w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz zmiany Statutu Banku, - w sprawie wprowadzenia akcji serii F i G do publicznego obrotu. W celu zapewnienia skutecznej motywacji dla realizacji celów długoterminowych Banku, w szczególności poprawy wyników finansowych Banku oraz stałego wzrostu jego wartości, a także stworzenia instrumentów zapewniających utrzymanie kluczowych członków kadry kierowniczej Banku, Zarząd Banku proponuje wprowadzenie Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku, kluczowych dla realizacji strategii Banku, na lata 2003 - 2004. Ustanowienie Programu Motywacyjnego oraz jego realizacja wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie stosownych uchwał. Istotą Programu Motywacyjnego jest zaoferowanie uczestniczącym w nim osobom nabycia akcji Banku, pod warunkiem spełnienia kryteriów przewidzianych w Programie. Program Motywacyjny realizowany będzie w dwóch niezależnych częściach: 1) Program Motywacyjny rozpoczynający się w 2003r., w ramach którego Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły nabywać akcje Banku do 2010 r., 2) Program Motywacyjny rozpoczynający się w 2004r., w ramach którego Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły nabywać akcje Banku do 2012 r. Wyboru Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w 2003r. i w 2004r. oraz określenia liczby akcji, do których nabycia będą uprawnione poszczególne osoby dokona, według własnego uznania, Rada Nadzorcza oraz na podstawie jej upoważnienia Zarząd Banku. Podstawowym kryterium wyboru Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym jest znaczenie danej osoby dla realizacji strategii Banku i jej wpływ na osiągnięcia, wyniki, przyszły rozwój oraz rentowność grupy kapitałowej Banku, a także wpływ na wzrost wartości Banku. Podstawą realizacji uprawnień Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym będzie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Banku o kwotę 1.660.000 ( jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji Banku posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa. Bank wyemituje 1.660.000 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku nowej emisji. Propozycja nabycia obligacji zostanie skierowana do podmiotu pełniącego funkcję powiernika. Powiernik będzie zbywać obligacje Osobom Uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, spełniającym kryteria uprawniające je do objęcia akcji. Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły nabyć obligacje w liczbie równej liczbie akcji Banku serii F i G, do nabycia których uzyskają prawo zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego. Cena emisyjna jednej obligacji będzie równa jej wartości nominalnej i wynosić będzie 1 (jeden) grosz. Posiadacze obligacji będą mogli skorzystać z wynikającego z obligacji prawa pierwszeństwa do nabycia akcji w terminach i na warunkach określonych w prospekcie emisyjnym, uchwale o Programie Motywacyjnym, Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz warunkach emisji obligacji. Każda obligacja będzie uprawniała do objęcia jednej akcji Banku. Prawo poboru akcji, emitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego oraz prawo poboru obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy zostanie wyłączone. Zgodnie z art. 433 Â§ 2 i Â§ 6 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G i wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku oraz wysokość proponowanego sposobu określenia ceny emisyjnej: "Wyłączenie prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku umożliwi zaoferowanie ich członkom organów zarządzających oraz członkom kadry kierowniczej i pracownikom grupy kapitałowej Banku, kluczowym dla realizacji strategii Banku, w ramach Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny służy stworzeniu dla kierownictwa grupy kapitałowej dodatkowej, długoterminowej motywacji w celu zapewnienia stałego wzrostu wartości Spółki. Możliwość objęcia akcji Banku uzależniona została m.in. od realizacji przez menedżerów postawionych im celów indywidualnych MBO w roku, w którym zostaną objęci Programem Motywacyjnym oraz od osiągnięcia przez grupę kapitałową Banku skonsolidowanego ROE w wysokości nie niższej niż wynika z planu finansowego, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, w dwóch kolejnych latach - w przypadku Programu Motywacyjnego rozpoczynającego się w 2003 r. w latach 2004 i 2005, w przypadku Programu Motywacyjnego rozpoczynającego się w 2004 r. w latach 2006 i 2007. Nabycie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne, ściślej wiążąc ich długoterminowe dochody z wynikami osiąganymi przez Bank oraz zmianami kursu ceny akcji Banku i spowoduje długoterminowe związanie ich z Bankiem, przyczyniając się tym samym do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Sposób określenia wysokości ceny emisyjnej akcji Banku Serii F jako średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie lipca i sierpnia roku 2003 oraz sposób określenia wysokości ceny emisyjnej akcji Banku Serii G jako średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie lutego i marca roku 2004 jest zgodny z proponowanym celem emisji, stwarzając kadrze kierowniczej motywację do dążenia do stałego, długoterminowego wzrostu kursu akcji Banku w stosunku do kursu z chwili uruchomienia programu. Ustalona wysokość ceny emisyjnej obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku wynika z celu przeprowadzenia emisji Obligacji. Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz wyłączenie prawa poboru obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Banku i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy." Proponowany tryb przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, wykorzystujący jako instrument do wykonania prawa do objęcia akcji obligacje z prawem pierwszeństwa oraz instytucję warunkowego podwyższenia kapitału, zastrzeżoną ustawowo dla podwyższenia kapitału w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy z prawem pierwszeństwa, pozwoli skrócić i uprościć procedurę oraz wymiernie obniżyć koszty realizacji Programu. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Banku należy dokonać odpowiednich zmian w Statucie Banku. W dniu 11 czerwca 2003r. Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcia powołanych uchwał. Wobec powyższego, podjęcie proponowanych uchwał jest uzasadnione. Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Â§ 1. Działając na podstawie art. 430 Â§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Â§13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonuje zmian Statutu Banku w ten sposób, że: 1) w Â§10 ust.2 otrzymuje brzmienie: "2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50 % akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.", 2) w Â§ 10 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji.", 3) w Â§ 10 ust.4 otrzymuje brzmienie: "4. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum.", 4) w Â§ 10 dodaje się ust. 5 w brzmieniu: "5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku.", 5) w Â§12 ust.1 otrzymuje brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku.", 6) w Â§14 ust.4 otrzymuje brzmienie: "4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.", 7) w Â§17 ust.1 otrzymuje brzmienie: "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.", 8) Â§19 otrzymuje brzmienie: "Â§19 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Banku umów z członkami Zarządu Banku." Â§ 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego wszystkie zmiany w Statucie Banku. Â§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku dokonanych niniejszą uchwałą. Uzasadnienie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku 1. Uzasadnienie zmian Â§10 Statutu Banku Proponowane zmiany Â§ 10 ust.3 i 4 Statutu Banku, zgodnie z którymi: - jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji, - kolejne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, wynikają ze zobowiązania Zarządu Banku wobec akcjonariuszy mniejszościowych podjętego w trakcie Walnego Zgromadzenia, które odbyło się dnia 8 kwietnia 2003 r. Zmiana Â§10 ust.2, jest konsekwencją zmiany ust.3 i 4. 2. Uzasadnienie zmian Â§ 12 ust.1, 14 ust.4, 17 ust.1 i 19 Statutu Banku Powyższe zmiany polegające na wprowadzeniu drugiego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej mają na celu usprawnienie pracy Rady Nadzorczej. 3. Uzasadnienie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku obejmującego wszystkie dokonane zmiany jest uzasadnione koniecznością składania takiego tekstu sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o rejestrację zmian Statutu Banku. W dniu 11 czerwca 2003 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcia powołanej uchwały. Data sporządzenia raportu: 15-07-2003