Bank Pekao SA Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 4... - część 1
opublikowano: 2003-11-06 00:59
UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI S.A. W
DNIU 4 LISTOPADA 2003R.
Raport 121/2003: Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 4 listopada 2003r.
Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. przedstawia uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 4 listopada 2003r.:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad Pana Andrzeja Leganowicza.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:
- Lucyna Haczewska,
- Ewa Rucińska,
- Tomasz Dubiel.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 199 z dnia 13 października 2003r.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
§ 1. Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dokonuje zmian Statutu Banku w ten sposób, że:
1) §19 otrzymuje brzmienie:
"§ 19.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Rady Nadzorczej umów zawieranych przez Bank z członkami Zarządu Banku.",
2) w § 22 ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:
"3) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa,",
3) w § 22 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Członkowie Zarządu koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z ustalonym przez Prezesa Zarządu Banku podziałem zadań. ",
4) § 23 otrzymuje brzmienie:
"§ 23.
Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku.",
5) §24 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku są upoważnieni:
1) dwaj członkowie Zarządu Banku, albo członek Zarządu Banku z prokurentem,
2) dwaj prokurenci,
3) członek Zarządu Banku albo prokurent działający łącznie z pełnomocnikiem,
4) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swojego umocowania.",
6) w § 24 skreśla się ust. 2, a ust. 3 oznacza jako ust. 2.
§ 2. Zmiany Statutu, o których mowa w § 1, są skuteczne z dniem ich wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
Proponowane zmiany Statutu Banku mają na celu wprowadzenie zasad reprezentacji Banku opartych na regule łącznego działania dwóch uprawnionych osób, stosowanej w innych polskich bankach i spółkach Grupy UniCredito Italiano oraz doprecyzowanie kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakresie podpisywania umów z Członkami Zarządu Banku.
Zgodnie z projektowanymi zmianami, osobami uprawnionymi do reprezentowania Banku będą: dwaj członkowie Zarządu Banku, albo członek Zarządu z prokurentem (§ 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku w nowym brzmieniu).
Zmiana postanowień § 22 ust.1 pkt 3 i ust. 3 Statutu Banku polega na dostosowaniu ich brzmienia do art. 368 Kodeksu spółek handlowych poprzez wskazanie, że Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Osobą uprawnioną do prezentowania stanowiska Zarządu Banku na zewnątrz jest Prezes Zarządu Banku.
Wobec wynikającego z art. 31 ust.3 pkt 4 Prawa bankowego wymogu określenia w Statucie Banku zasad składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych, w projekcie § 24 ust.1 Statutu Banku wskazane zostały zasady łącznego działania osób uprawnionych do składania takich oświadczeń z tytułu sprawowanej funkcji i/lub udzielonego pełnomocnictwa, w tym prokury, jak również możliwość składania oświadczeń woli przez pełnomocnika działającego samodzielnie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
Zmiana ta służy jednoznacznemu określeniu wszystkich możliwych sposobów działania w imieniu Banku osób uprawnionych.
Zgodnie z art. 379 Kodeksu spółek handlowych, w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze między spółką i członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Zmiana postanowienia Statutu dotyczącego podpisywania umów zawieranych przez Bank z członkami Zarządu Banku wskazuje, że Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący, upoważnieni są do podpisania takich umów w imieniu Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.
§ 1. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ustala jednolity tekst Statutu Banku w następującym brzmieniu:
STATUT
BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu.
2. Bank Polska Kasa Opieki S.A.. stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy.
§ 2
1. Firma Banku brzmi: "Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".
2. Bank używa skrótu firmy: "Bank Polska Kasa Opieki S.A.".
§ 3
Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 4
1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą.
§ 5
Skreślony
II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU
§ 6
Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym:
1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
2) Prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,
4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych,
5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych,
6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych,
7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,
8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie,
10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,
11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych,
12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych,
14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi,
15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych,
16) Wykonywanie czynności powierniczych,
17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej,
19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,
21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi,
23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości,
25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie,
26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu,
28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,
30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości,
31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych,
32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych,
33) Pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,
34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków.
III. ORGANY BANKU
§ 7
Organami Banku są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd Banku.
Walne Zgromadzenie
§ 8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione.
4. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.
§ 9
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
§ 10
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji.
4.
Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum-----------------------------------------------------
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku--------------------
§ 11
Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu.
§ 12
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku. ----------------
2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
§ 13
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy:
1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,
6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu,
9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku,
10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia,
12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku,
13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
16) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.
2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.
4.5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. ------------------------------
5. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.
§ 15
1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3,
2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji,
3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie,
4) w przypadku śmierci członka Rady.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
§ 16
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w z ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 17