Bank Pekao SA Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 4... - część 2
opublikowano: 2003-11-06 00:59
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
4.4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.
5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.
§ 18
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy:
1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy,
2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,
4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1-3,
5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu,
7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu Banku,
8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powoływanie jednego z członków Zarządu Banku - po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego,
9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku,
10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Banku nie mogących sprawować swoich czynności,
11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem,
12) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny,
13) Wybór biegłego rewidenta,
14) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku,
15) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku,
16) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystania funduszy przewidzianych w Statucie Banku,
17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli jej wartość przekracza 2.000.000zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej.
§ 19
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Rady Nadzorczej umów zawieranych przez Bank z członkami Zarządu Banku.
Zarząd Banku
§ 20
1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków.
W skład Zarządu Banku wchodzą:
1) Prezes Zarządu Banku,
2) Wiceprezesi Zarządu Banku,
3) Członkowie Zarządu Banku.
2. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał na posiedzeniu i w trybie pisemnym.
§ 21
1. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję, trwającą trzy lata.
2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3,
2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji,
3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,
4) w przypadku śmierci członka Zarządu.
3. Mandat członka Zarządu Banku powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu Banku wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Banku.
§ 22
1. Prezes Zarządu Banku:
1) Kieruje pracami Zarządu Banku,
2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku,
3) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa,
4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku.
2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu Banku zastępuje go członek Zarządu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku.
3. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Członkowie Zarządu koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z ustalonym przez Prezesa Zarządu Banku podziałem zadań.
4.2.2 Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane.
5. Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy.
§ 23
Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku
IV. TRYB SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ
W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH BANKU
§ 24
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku są upoważnieni:
1) dwaj członkowie Zarządu Banku albo członek Zarządu Banku z prokurentem,
2) dwaj prokurenci,
3) członek Zarządu Banku albo prokurent działający łącznie z pełnomocnikiem,
4) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swojego umocowania.
2. Osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych składają podpisy pod firmą Banku.
V. KAPITAŁY I FUNDUSZE BANKU
§ 25
1. Funduszami własnymi Banku, z uwzględnieniem pozycji je pomniejszających, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, są:
1) Fundusze podstawowe,
2) Fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych Banku.
2. Funduszami podstawowymi Banku są:
1) Kapitał zakładowy,
2) Kapitał zapasowy,
3) Kapitały rezerwowe,
4) Fundusz ogólnego ryzyka,.
5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych
§ 26
1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach.
§ 27
1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 166.121.847,- (sto sześćdziesiąt sześć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset czterdzieści siedem) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja , 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja.
2. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Banku.
3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
§ 27 a
Kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2003r. o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku.
§ 28
1. Bank tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat , jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.
2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie.
3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.-----------
§ 29
1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.
2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie.
§ 30
1. Bank tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały.
2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie.
3. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy.
4. O użyciu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
§ 31
1. Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na poszczególne fundusze chyba że obowiązek tworzenia funduszu wynika z ustawy.
2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza.
VI. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU,
PODZIAŁ ZYSKU, POKRYWANIE STRAT, RACHUNKOWOŚĆ
§ 32
Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych.
§ 33
1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
1) Kapitał zapasowy,
2) Fundusz ogólnego ryzyka,
3) Kapitały rezerwowe,
4) Dywidendę,
5) Fundusze specjalne,
6) Inne cele.
2. Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem trzech lat. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy.
§ 34
Bank tworzy w ciężar kosztów rezerwę na ryzyko ogólne, służącą pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej.
§ 35
Straty bilansowe pokrywane są z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 36
Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Organizację i sposób prowadzenia rachunkowości ustala Zarząd Banku.
§ 37
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
VII. KONTROLA WEWNĘTRZNA
§ 38
1. Kontrola wewnętrzna dokonywana jest z uwzględnieniem kryteriów: legalności, prawidłowości, rzetelności, sprawności organizacyjnej działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowości i rzetelności składanych informacji i sprawozdań.
2. Kontrola wewnętrzna jest realizowana poprzez:
1) kontrolę instytucjonalną - wykonywaną przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną Centrali Banku,
2) kontrolę funkcjonalną - wykonywaną przez osoby sprawujące funkcje kierownicze w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 39
W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
§ 40
Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku, dokonanych uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 4 listopada 2003r.
Uzasadnienie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Banku obejmującego wszystkie dokonane zmiany jest uzasadnione koniecznością składania takiego tekstu sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o rejestrację zmian Statutu Banku.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na bieżącą kadencję Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1. Powołuje się pana Paolo Fiorentino w skład Rady Nadzorczej Banku Polska
Kasa Opieki Spółka Akcyjna na bieżącą kadencję Rady Nadzorczej.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na bieżącą kadencję Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Banku rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku powołanie pana Paolo Fiorentino na członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją z tej funkcji pana Roberto Nicastro, Sekretarza Rady Nadzorczej.
Pan Paolo Fiorentino pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku od 12 października 1999r. do dnia 29 sierpnia 2003r., kiedy to złożył rezygnację w związku z objęciem stanowiska Zastępcy Dyrektora Generalnego UniCredit odpowiedzialnego za New Europe Division i nadzorującego działalność banków wchodzących w skład Grupy UniCredito Italiano w Europie Środkowej i Wschodniej.
Zarząd Banku informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 4 listopada 2003r. rozpatrzyło wszystkie punkty porządku obrad. Nie wniesiono żadnych sprzeciwów do protokołu.
Data sporządzenia raportu: 05-11-2003