Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 41 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-11-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Nabycie udziałów w Total Fitness Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 4 listopada 2021 r. Emitent, jako kupujący, zawarł z m.in. udziałowcami spółki Total Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), tj. z głównym udziałowcem Spółki - Blokada Holding AB z siedzibą w Sztokholmie (podmiot zależny od Aleksandra Wilewskiego) oraz Katarzyną Krajewską i Maciejem Krajewskim (dalej łącznie jako „Sprzedający”), umowę sprzedaży udziałów Spółki („Umowa”). Sprzedający nie są powiązani z członkami organów Emitenta. Na mocy Umowy: 1) Emitent nabył w dniu zawarcia Umowy 4.603 udziały, stanowiące 88,23% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, 2) Emitent nabędzie 614 udziałów, stanowiących 11,77% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po rozliczeniu ceny nabycia tych udziałów. Łącznie przedmiotem Umowy jest sprzedaż na rzecz Emitenta 5.217 udziałów, stanowiących 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Cena sprzedaży udziałów Spółki wynosi nie mniej niż 75 mln zł i nie więcej niż 85 mln zł, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości EBITDA Spółki oraz długu netto Spółki za 2022 r. albo za 2023 r., wyliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy. Poziom EBITDA Spółki za 2022 r. albo za 2023 r. uprawniający do uzyskania ceny sprzedaży udziałów Spółki powyżej ceny minimalnej wynosi 9,375 mln zł. Na mocy Umowy Emitent jest uprawniony do potrącenia roszczeń przysługujących mu wobec Sprzedających udziały Spółki z ceną za te udziały. Rozliczenie ceny z tytułu sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Spółki na mocy Umowy następuje w następujących ratach: (i) pierwsza w wysokości 50 mln zł zapłacona została w dniu 4 listopada 2021 r., (ii) druga w wysokości 20 mln zł zostanie zapłacona w terminie do dnia 3 stycznia 2022 r. albo do dnia 1 kwietnia 2022 r., w zależności od spełnienia warunków określonych w Umowie, (iii) trzecia w wysokości 5 mln zł zostanie zapłacona w dniu 3 kwietnia 2023 r. albo w dniu 1 kwietnia 2024 r., w zależności od spełnienia warunków określonych w Umowie. Ewentualna korekta ceny sprzedaży udziałów Spółki (uzależniona od wartości EBITDA Spółki oraz długu netto Spółki za 2022 r. albo za 2023 r.) nastąpi w dniu 3 kwietnia 2023 r. albo w dniu 1 kwietnia 2024 r. W okresie 3 lat od dnia zawarcia Umowy rozporządzanie przez Sprzedających udziałami Spółki będącymi ich własnością będzie uzależnione od zgody Emitenta. Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji (w tym opcje put i opcje call) oraz w pozostałym zakresie nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów. Spółki prowadzi działalność w ramach 14 klubów fitness ulokowanych w najważniejszych dzielnicach Warszawy, Piasecznie, Pruszkowie, Gdańsku oraz w Radomiu (łącznie 14 klubów). Działalność ww. klubów fitness wygenerowała w 2020 roku przychody na poziomie 21,9 mln zł i znormalizowany zysk EBITDA na poziomie 3,7 mln zł. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Acquisition of Total Fitness sp. z o.o.Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the "Issuer") hereby announces that on November 4, 2021, the Issuer, as the buyer, concluded with, inter alia, shareholders of Total Fitness Sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw ("Company"), i.e. with the main shareholder of the Company - Blokada Holding AB with its registered seat in Stockholm (a subsidiary of Mr Aleksander Wilewski) and Ms Katarzyna Krajewska and Mr Maciej Krajewski (hereinafter jointly as the "Sellers"), agreement for the sale of shares in the Company ("Agreement"). The Sellers are not related to the members of the Issuer's governing bodies. Under the Agreement: 1) On the date of the Agreement, the Issuer acquired 4,603 shares, representing 88.23% of the share capital of the Company, 2) The Issuer will acquire 614 shares, representing 11.77% of the share capital of the Company, after the purchase price of these shares is settled. In total, the subject of the Agreement is the sale to the Issuer of 5,217 shares, constituting 100% of the share capital of the Company. The selling price of the Company's shares is not less than PLN 75 million and not more than PLN 85 million, and its final amount depends on the Company's EBITDA and the Company's net debt for 2022 or 2023, calculated in accordance with the provisions of the Agreement. The Company's EBITDA for 2022 or 2023 entitling to obtain the selling price of the Company's shares above the minimum price is PLN 9.375 million. Under the Agreement, the Issuer is entitled to set off the claims the Issuer is entitled to against the Sellers of the Company's shares with the price for these shares. Settlement of the price under the Agreement is effected as follows: (i) the first installment of PLN 50 million was paid on November 4, 2021, (ii) the second installment of PLN 20 million will be paid by January 3, 2022 or April 1, 2022, depending on the fulfillment of the conditions specified in the Agreement, (iii) the third installment in the amount of PLN 5 million will be paid on April 3, 2023 or April 1, 2024, depending on the fulfillment of the conditions specified in the Agreement, Any adjustment of the selling price of the Company's shares (depending on the Company's EBITDA and the Company's net debt for 2022 or 2023) will take place on April 3, 2023 or April 1, 2024. Within 3 years from the conclusion of the Agreement, the disposal of the Company's shares by the Sellers will depend on the consent of the Issuer. The Agreement also specifies other obligations of the parties to the Agreement i.a. regarding the security of its implementation (including put and call options) and others not deviating from the applicable standards for this type of agreement. The Company conducts business within 14 fitness clubs located in the most important districts of Warsaw, Piaseczno, Pruszków, Gdańsk and Radom (14 clubs in total). In 2020, the above-mentioned fitness clubs generated revenues of PLN 21.9 million and normalized EBITDA of PLN 3.7 million. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-11-04 | Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | Bartosz Józefiak | ||
| 2021-11-04 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu | Wojciech Szwarc | ||