BENEFIT SYSTEMS S.A.: Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki – uzupełnienie raportu bieżącego nr 39/2018 z dnia 17 maja 2018 r.

opublikowano: 2018-09-28 17:35

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2018

Data sporządzenia:

2018-09-28

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki – uzupełnienie raportu bieżącego nr 39/2018 z dnia 17 maja 2018 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”, „Emitent”) w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 39/2018 z dnia 17 maja 2018 r. dotyczącego zakończenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w ramach oferty publicznej 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda („Akcje Serii F”) („Oferta”), informuje, że wysokość kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z Ofertą wyniosła łącznie 4.249.075,65 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć 65/100) złotych i objęła koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia Oferty: 4.249.075,65 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć 65/100);
b) wynagrodzenia subemitentów: nie dotyczy;
c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy;
d) promocji Oferty: nie dotyczy;

Koszty poniesione przez Spółkę w związku z Ofertą zostały rozliczone i zaksięgowane w księgach rachunkowych Spółki w następujący sposób: zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną. Sposób ujęcia kosztów wskazanych powyżej w sprawozdaniu finansowym Spółki jest tożsamy z ich ujęciem w księgach rachunkowych Spółki.

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji poniesiony przez Spółkę, przypadający na jedną Akcję Serii F, wyniósł 23,09 złotych (dwadzieścia trzy 9/100).

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie dodatkowych informacji o zakończonej subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, stanowiących uzupełnienie raportu bieżącego nr 39/2018 z dnia 17 maja 2018 r. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie powinien być traktowany jako prospekt, memorandum informacyjne, reklama ani oferta publiczna opisanych w nim papierów wartościowych w Kanadzie, jej prowincjach i terytoriach. Niniejszy raport bieżący, zawarte w nim informacje ani treści merytoryczne dotyczące papierów wartościowych nie były weryfikowane ani w żaden sposób zatwierdzane przez komisję papierów wartościowych ani podobne organy nadzoru w Kanadzie, a wyrażanie przeciwnych stwierdzeń stanowi naruszenie prawa. Niniejszego raportu bieżącego nie należy w żadnych okolicznościach traktować jako oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji kanadyjskiej. Oferta lub sprzedaż papierów wartościowych opisana w niniejszym raporcie bieżącym zostanie przeprowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa kanadyjskiego, w oparciu o stosowne wyłączenie obowiązku złożenia prospektu emisyjnego kanadyjskiemu organowi nadzoru nad obrotem papierami wartościowymi, przez dealera zarejestrowanego zgodnie z właściwymi przepisami prawa papierów wartościowych lub, alternatywnie, na podstawie wyłączenia obowiązku rejestracji dealera w prowincji lub na terytorium Kanady, gdzie taka oferta lub sprzedaż będzie przeprowadzana.

Podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	Not for release, publication or distribution directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan or in any other jurisdiction where to do so would be restricted or prohibited by law. The Management Board of Benefit Systems S.A. (the “Company” or the “Issuer”), as a supplement to Current Report No. 39/2018 of 17 May 2018 concerning the completion of private placement within the meaning of the Act of 15 September 2000 - Commercial Companies Code within the framework of the public offering of 184 000 (one hundred eighty four thousand) ordinary bearer series F shares in the Company with a nominal value of PLN 1.00 (one) each (the “Series F Shares”) (the “Offering”), hereby informs that costs incurred by the Company with reference to the Offering reached PLN 4 249 075.65 (four million two hundred and forty nine thousand seventy five 65/100) in total and included as follows: a) preparing and conducting the Offering: PLN 4 249 075.65 (four million two hundred and forty nine thousand seventy five 65/100);b) underwriters’ fees: not applicable;c) the drafting of the prospectus, including the fees of professional advisers: not applicable;d) advertising of the Offering: not applicable; Costs incurred by the Company in relation to the Offering were settled and reflected in the accounting records of the Company by way of decreasing the surcharge of the issue value over the nominal value of the issued shares.The presentation of the aforementioned costs in the financial statements of the Company corresponds to their recognition in the accounting records of the Company. The average cost of subscription incurred by the Company per one Series F Share amounted to PLN 23,09 (twenty three 9/100). Disclaimer: This current report was prepared in accordance with the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the current and periodic reports disclosed by the securities issuers and on equivalence of information disclosures required by law of non-EU member states. This current report is for information only and is published by the Company solely in order to provide additional information about the completion of private placement of ordinary bearer Series F shares in the Company as a supplement to current report No. 39/2018 of 17 May 2018. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the subscription of the new shares or the sale of the treasury shares of the Issuer, and does not represent promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the new shares or their subscription or the treasury shares or their resale or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to acquire the treasury shares or subscribe for the new shares. The Company has not published any materials aimed at promoting the new shares or their subscription or sale of the treasury shares of the Issuer. This material is not intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication or use may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. This current report is not, and under no circumstances is to be construed as, a prospectus, an offering memorandum, an advertisement or a public offering of the securities described herein in Canada or any province or territory thereof. No securities commission or similar regulatory authority in Canada has reviewed or in any way passed upon this current report, the information contained herein or the merits of the securities described herein and any representation to the contrary is an offence. Under no circumstances is this current report to be construed as an offer to sell securities or as a solicitation of an offer to buy securities in any jurisdiction of Canada. Any offer or sale of the securities described herein in Canada will be made in accordance with applicable Canadian law and under an exemption from the requirements to file a prospectus with the relevant Canadian securities regulators and only by a dealer registered under applicable securities laws or, alternatively, pursuant to an exemption from the dealer registration requirement in the relevant province or territory of Canada in which such offer or sale is made. Legal basis: § 16 item 1 of the Regulation of the Minister of Finance of 29 March 2018 on the current and periodic reports disclosed by the securities issuers and on equivalence of information disclosures required by law of non-EU member states.

INFORMACJE O PODMIOCIE >>>


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2018-09-28	Izabela Walczewska-Schneyder	Członek Zarządu	Izabela Walczewska-Schneyder
2018-09-28	Grzegorz Haftarczyk	Członek Zarządu	Grzegorz Haftarczyk