Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 26 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-06-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie z Platinium Wellness sp. z o.o. umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w wykonaniu umowy przedwstępnej oraz zawarcie aneksu do umowy pożyczki z dnia 20.07.2017 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 4/2019 z dnia 16.01.2019 r., Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), niniejszym informuje, iż Emitent oraz jego spółka zależna, tj. spółka Fitness Place sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako kupująca („Kupujący”), w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa z dnia 23.08.2017 r. zawarły z Platinium Wellness sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci dwóch klubów fitness w Krakowie, za cenę w łącznej kwocie 11.250.704,31 PLN („Umowa”). Ponadto, zgodnie z Umową Emitent udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z Umowy do kwoty 9.250.704,31 PLN. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, nastąpi w dniu 01.07.2019 r., przy czym nie będzie ono zależne od spełnienia jakichkolwiek warunków. W związku z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, Kupujący przejął zobowiązania związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą tych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w łącznej kwocie nieprzekraczającej 400.000,00 PLN. Zawarcie Umowy stanowi ostatni etap realizacji transakcji zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 12 klubów fitness działających pod firmą Platinium Fitness, wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 36/2017 z dnia 20.07.2017 r. oraz przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym 43/2017 z dnia 23.08.2017 r. Raportem bieżącym 59/2017 z dnia 27.10.2017 r. Emitent poinformował o nabyciu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 9 klubów fitness za cenę 38.568.124,91 zł. Następnie, raportem bieżącym 5/2019 z dnia 25.01.2019 r. Emitent poinformował o nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci jednego klubu fitness za cenę 4.671.000,00 zł. W związku z zawarciem Umowy, łączna cena za wszystkie zorganizowane części przedsiębiorstwa stanowiące 12 klubów fitness wyniosła 54.489.829,22 zł. Zarząd Emitenta ponadto informuje, w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 37/2017 z dnia 20.07.2017 r., iż w dniu 27.06.2019 r. został zawarty aneks do umowy pożyczki zawartej w dniu 20.07.2017 r. pomiędzy Emitentem, jako pożyczkodawcą, a Kupującym, jako pożyczkobiorcą, przeznaczonej na zapłatę łącznej ceny nabycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa nabywanych przez Kupującego oraz zakupu dodatkowego wyposażenia. Na mocy aneksu podwyższona została kwota udzielonej pożyczki do wysokości 55.500.000 PLN oraz zostało przewidziane, iż spłata pożyczki nastąpi jednorazowo do dnia 31.08.2025 r. Pozostałe warunki ustalone w umowie pożyczki nie uległy zmianie. Inwestycje w zakup klubów fitness na terenie województwa małopolskiego i śląskiego mają na celu zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu grupy kapitałowej Benefit Systems. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Further to current report No. 4/2019 of 16 January 2019, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the “Issuer”) hereby announces that in performance of conditional preliminary agreement for sale of organized parts of enterprise of 23 August 2017, the Issuer and its subsidiary, i.e. Fitness Place sp. z o.o. with its registered office in Warsaw, acting in the capacity of the purchaser, (the “Purchaser”), entered into agreement, with Platinum Wellness sp. z o.o., for sale of organized parts of enterprise taking the form of two (2) fitness clubs located in Kraków at the total price of PLN 11,250,704.31 (hereinafter, the “Agreement”). In furtherance of the Agreement, the Issuer has also stood surety for all the obligations of the Purchaser arising from the Agreement up to the amount of PLN 9,250,704.31. The ownership title to the above-mentioned organized parts of enterprise will pass to the Purchaser as of 1 July 2019, and no condition will need to be met to this end. In connection with the acquisition of the organized parts of enterprise which are referred to above, the Purchaser has already assumed the obligations directly related to the business activity of the above-mentioned organized parts of enterprise in the total amount not exceeding PLN 400,000.00. The execution of the Agreement finalizes the purchase of the organized parts of enterprise representing twelve (12) fitness clubs operating under the business name of Platinium Fitness, on the basis of the conditional agreement for sale of the organized part of enterprise, as announced by the Issuer in current report No. 36/2017 of 20 July 2017 and on the basis of the conditional preliminary agreement for sale of organized parts of enterprise, as announced by the Issuer in current report No. 43/2017 of 23 August 2017. In current report No. 59/2017 of 27 October 2017, the Issuer announced purchase of organized parts of enterprise taking the form of nine (9) fitness clubs at PLN 38,568,124.91. Consequently, in current report No. 5/2019 of 25 January 2019, the Issuer announced purchase of an organized part of enterprise taking the form of one (1) fitness club at PLN 4,671,000.00. In accordance with the Agreement, the total price for all the organized parts of enterprise taking the form of 12 fitness clubs amounted to PLN 54,489,829.22.Further to current report No. 37/2017 of 20 July 2017, the Management Board of the Issuer hereby announces that on 27 June 2019, annex to loan agreement of 20 July 2017 was executed between the Issuer as the lender and the Purchaser as the borrower. The loan was incurred with a view to financing the total purchase price for the organized parts of enterprise acquired by the Purchaser and for the purchase of additional equipment. On the basis of the annex, the amount of the loan was increased up to PLN 55,500,000. The annex also provides that the loan will be repaid in a single payment until 31 August 2025. Other terms of the loan remain unchanged. Investments into fitness clubs situated in the Lesser Poland and the Silesian Voivodships are made with a view to securing an appropriate training base for the holders of the MultiSport card, which is the flagship product of the capital group of Benefit Systems. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-06-27 | Adam Radzki | Członek Zarządu | |||
| 2019-06-27 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu | |||