BNP PARIBAS BANK POLSKA SA: Wydanie akcji serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana wartości kapitału zakładowego BNP Paribas Bank Polska S.A.

opublikowano: 2023-04-05 15:23

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 12 / 2023
Data sporządzenia: 2023-04-05
Skrócona nazwa emitenta
BNP PARIBAS BANK POLSKA SA
Temat
Wydanie akcji serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana wartości kapitału zakładowego BNP Paribas Bank Polska S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”) informuje, że zgodnie z oświadczeniem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) nr 513/2021 z dnia 31 marca 2021 r. (raport bieżący Banku nr 15/2021) zmienionego oświadczeniem KDPW nr 311/2022 z dnia 31 marca 2022 r. w sprawie zmiany zawartej pomiędzy KDPW a Bankiem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Serii M (raport bieżący Banku nr 11/2022) oraz uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW") nr 348/2021 z dnia 31 marca 2021 r. (raport bieżący Banku nr 16/2021), w dniu 5 kwietnia 2023 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu przez GPW 83.796 (słownie: osiemdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela Banku serii M o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda („Akcje Serii M”) oraz zapisanie Akcji Serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.

Akcje Serii M zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 31 stycznia 2020 r., zmienionej uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 29 czerwca 2020 r. Akcje Serii M zostały objęte w wykonaniu praw z objętych wcześniej imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A3 („Warranty”), z których każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii M.

Zgodnie z art. 451 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych przyznanie Akcji Serii M stało się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. W związku z powyższym na podstawie art. 451 § 2 w zw. z art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z łącznie 83.796 (słownie: osiemdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu sześciu) Akcji Serii M o łącznej wartości nominalnej 83.796 zł oraz podwyższenie kapitału zakładowego Banku z kwoty 147.593.150 zł do kwoty 147.676.946 zł.

Po podwyższeniu kapitał zakładowy Banku wynosi 147.676.946 zł (sto czterdzieści siedem milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych) i dzieli się na 147.676.946 akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), w tym:
- 15.088.100 akcji serii A;
- 7.807.300 akcji serii B;
- 247.329 akcji serii C;
- 3.220.932 akcji serii D;
- 10.640.643 akcji serii E;
- 6.132.460 akcji serii F;
- 8.000.000 akcji serii G;
- 5.002.000 akcji serii H;
- 28.099.554 akcji serii I;
- 2.500.000 akcji serii J;
- 10.800.000 akcji serii K;
- 49.880.600 akcji serii L;
- 258.028 akcji serii M.

4 akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi, w ten sposób, że przywilej obejmuje prawo uzyskania wypłaty pełnej sumy nominalnej przypadającej na akcję w razie likwidacji Banku po zaspokojeniu wierzycieli, w pierwszej kolejności przed wpłatami przypadającymi na akcje zwykłe, które to wpłaty wobec wykonania przywileju mogą nie pokryć sumy nominalnej tych akcji.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Banku wynosi 147.676.946 głosów. Liczba głosów wynikających z przyznanych w 2023 r. Akcji Serii M wynosi 83.796 głosów, a łączna liczba głosów wynikających z przyznanych akcji serii M 258.028 głosy.

Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu Akcji Serii M wynosi 317.972 zł (trzysta siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote).
Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku dokona w przewidzianym dla tego terminie zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu objętych Akcji Serii M, celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Banku w rejestrze przedsiębiorców KRS.


Podstawa prawna
§ 5 pkt 8 w związku z § 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Issuance of series M shares under the conditional increase of share
capital and change in the value of share capital of BNP Paribas Bank
Polska S.A.


current report no. 12/2023


date: 5 April 2023


The Management Board of BNP Paribas Bank Polska S.A. (“the Bank”) hereby
informs that in accordance with the statement No. 513/2021 of Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (the Central Securities Depository
of Poland) (“the KDPW”) dated 31 March 2021 (the Bank’s current report
No. 15/2021), amended by the statement of the KDPW No. 311/2022 dated 31
March 2022 on the amendment of the agreement concluded between the KDPW
and the Bank to register the Series M Shares in the securities
depository kept by the KDPW (the Bank’s current report No. 11/2022) and
resolution of the Management Board of the Warsaw Stock Exchange in
Warsaw S.A. (“the WSE”) No. 348/2021 dated 31 March 2021 (the Bank’s
current report No. 16/2021), based on clearing orders, as referred to in
§ 6 of the Detailed Rules of the KDPW Operations, 83,796 (eighty three
thousand seven hundred ninety six) ordinary bearer series M shares with
a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each (“Series M Shares”) were
registered by the KDPW, admitted to trading by the WSE and entered in
securities accounts of the eligible persons on 5 April 2023.


The Series M Shares were issued under the conditional increase of the
share capital of the Bank by way of Resolution No. 5 of the
Extraordinary General Meeting of the Bank dated 31 January 2020, amended
by Resolution No. 37 of the Ordinary General Meeting dated 29 June 2020.
The Series M Shares were taken up as a result of exercise of rights
attached to the registered series A3 subscription warrants, taken up
previously (“Warrants”). Each Warrant entitled to take up one Series M
Share.


Pursuant to Art. 451, § 2, second sentence of the Code of Companies and
Partnerships, the allocation of the Series M Shares became effective
upon their entry in the securities accounts of the eligible persons. In
view of the above, pursuant to Art. 451, § 2 in conjunction with Art.
452, § 1 of the Code of Companies and Partnerships, rights attached to
83,796 (eighty three thousand seven hundred ninety six) Series M Shares
in total, with the total nominal value of PLN 83,796 were acquired and
the share capital of the Bank was increased from PLN 147,593,150 to PLN
147.676.946.


The increased share capital of the Bank amounts to PLN 147.676.946 (one
hundred forty seven million six hundred seventy six thousand nine
hundred forty six zlotys) and is divided into 147.676.946 shares with a
nominal value of PLN 1.00 (one zloty), including:


- 15,088,100 series A shares;


- 7,807,300 series B shares;


- 247,329 series C shares;


- 3,220,932 series D shares;


- 10,640,643 series E shares;


- 6,132,460 series F shares;


- 8,000,000 series G shares;


- 5,002,000 series H shares;


- 28,099,554 series I shares;


- 2,500,000 series J shares;


- 10,800.000 series K shares;


- 49,880,600 series L shares;


- 258,028 series M shares.


Four series B shares are preference shares that bestow the right to
acquire the payment of full nominal amount per share in the case of
liquidation of the Bank after creditors’ claims have been satisfied,
before the payments per ordinary shares, where the payments may be
insufficient to cover the nominal value of those shares as a result of
the execution of the right of preference.


The total number of votes carried by the shares of the Bank amounts to
147.676.946 votes. The number of votes carried by the Series M Shares
allocated in the year 2023 amounts to 83,796 votes, and the total number
of votes carried by the allocated Series M Shares amounts to 258,028
votes.


The conditional increase of the share capital, after issuance of the
Series M Shares, amounts to PLN 317,972 (three hundred seventeen
thousand nine hundred seventy two zlotys).


As stipulated in Art. 452, § 4 of the Code of Companies and
Partnerships, the Bank’s Management Board will submit a list of the
taken-up Series M Shares to the registration court to update the share
capital entry of the Bank in the register of entrepreneurs of the
National Court Register (KRS).








Legal basis


§ 5, item 8 in conjunction with § 13 of the Regulation of the Minister
of Finance of 29 March 2018 on the current and periodic reports
disclosed by the securities issuers and on equivalence of information
disclosures required by law of non-EU member states.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-04-05 Jean-Charles Aranda Wiceprezes Zarządu
2023-04-05 Aleksandra Zouner Dyrektorka Zarządzająca Pion Rachunkowości Zarządczej i Relacji Inwestorskich