[1999/12/10 16:10] BRE BANK SA Raport biezacy XI NWZA - tekst przyjetej uchwaly
RB/166/99Zgodnie z par. 42 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. nr 163, poz. 1160)Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomośći treść uchwały podjętej przez XI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRE Banku SA w dniu 10 grudnia 1999 r.
Uchwała Nr 1
XI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
BRE Banku Spółka Akcyjna
z dnia 10 grudnia 1999 r.
w sprawie połączenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z BRE Bankiem Spółka Akcyjna
1. Na podstawie art. 464 Kodeksu Handlowego uchwala się połączenie Banku Handlowego w Warszawie SA z BRE Bankiem SA poprzez przeniesienie całego majątku BRE Banku SA na Bank Handlowy w Warszawie SA w zamian za akcje, które Bank Handlowy w Warszawie SA wyda akcjonariuszom BRE Banku SA.
2. Wskutek połączenia banków kapitał akcyjny Banku Handlowego w Warszawie SA wynoszący 279.670.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) złotych zostaje podwyższony o kwotę 218.880.000 (słownie: dwieście osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych do łącznej kwoty 498.550.000 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji 54.720.000 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda. Akcje te zostaną wprowadzone do publicznego obrotu na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa.
3. Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA zostaną przydzielone akcjonariuszom BRE Banku SA w proporcji do posiadanych przez nich akcji BRE Banku SA, przy zastosowaniu następującego parytetu przydziału akcji: 2,4 akcji Banku Handlowego w Warszawie SA serii C w zamian za jedną akcję BRE Banku SA.
Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA zostaną przydzielone akcjonariuszom BRE Banku SA za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA według stanu własności akcji BRE Banku SA w dniu, który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA stanowić będzie Dzień Referencyjny. Upoważnia się Zarząd do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych SA dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny, z zastrzeżeniem, iż Dzień Referencyjny nie może przypadać później niż trzeciego dnia roboczego następującego po dniu wykreślenia BRE Banku SA z rejestru handlowego.
4. Liczbę akcji serii C Banku Handlowego w Warszawie SA, które otrzyma każdy akcjonariusz BRE Banku SA, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji BRE Banku SA w Dniu Referencyjnym przez parytet wymiany akcji i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Zasady Wydawania Akcji"). Akcjonariuszowi BRE Banku SA, który w wyniku zastosowania Zasad Wydawania Akcji, otrzyma mniejszą liczbę akcji, niż liczba wynikająca z pomnożenia liczby posiadanych przez niego w Dniu Referencyjnym akcji BRE Banku SA przez parytet wymiany akcji, Bank Handlowy w Warszawie SA przekaże dopłatę gotówkową do akcji BRE Banku SA w wysokości 1/10 wartości akcji Banku Handlowego w Warszawie SA według kursu giełdowego z Dnia Referencyjnego (z zaokrągleniem do pełnego złotego w ten sposób, że końcówki w wysokości do 0,50 zł włącznie pomija się, a końcówki ponad 0,50 zł zaokrągla się do pełnego złotego) za każdą jedną dziesiątą część akcji serii C Banku Handlowego w Warszawie SA, która nie zostanie wydana w związku z powyżej opisanym zaokrągleniem w dół ilości wydawanych akcji. Bank Handlowy w Warszawie SA przekazuje dopłaty gotówkowe, o których mowa powyżej w terminie nie dłuższym niż 30 dni od Dnia Referencyjnego.
5. Z uwagi na Zasady Wydawania Akcji opisane w pkt. 4 powyżej, wydanie akcji Banku Handlowego w Warszawie SA dotychczasowym akcjonariuszom BRE Banku SA nastąpi bez dopłat o których mowa w art. 464 §2 pkt. 4 Kodeksu Handlowego ze strony akcjonariuszy BRE Banku SA.
6. Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA począwszy od dnia 1 stycznia 1999 roku uczestniczą w dywidendzie na równi z akcjami Banku Handlowego w Warszawie SA dotychczas wyemitowanymi.
7. Połączenie banków dokonuje się na podstawie bilansów BRE Banku SA i Banku Handlowego w Warszawie SA sporządzonych na dzień 30 czerwca 1999 r.
8. Połączenie banków zostanie zgłoszone przez Zarząd do rejestru handlowego w terminie dwóch tygodni od uzyskania zgód i zezwoleń niezbędnych dla połączenia banków, jednakże nie później niż do dnia 30 czerwca 2000r.
9. Uchwała wchodzi w życie:
(a) po uzyskaniu następujących zgód i zezwoleń:
(i) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w trybie art. 11 ustawy o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie konsumentów na objęcie przez Commerzbank AG ponad 33% akcji Banku Handlowego w Warszawie SA,
(ii) zezwolenie Komisji Nadzoru Bankowego w trybie art. 25 Prawa bankowego na objęcie przez Commerzbank AG ponad 33%, jednak nie więcej niż 50% akcji Banku Handlowego w Warszawie SA,
(iii) zgoda Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w trybie art. 149 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi na objęcie przez Commerzbank AG ponad 33% akcji Banku Handlowego w Warszawie SA, oraz
(b) po pisemnym potwierdzeniu BRE Bankowi SA przez Commerzbank AG, że wszystkie pozostałe niezbędne zgody i zezwolenia zostały przez Commerzbank AG uzyskane, oraz
(c) po podjęciu w Banku Handlowym w Warszawie SA wszystkich uchwał zgodnie z treścią Definitywnego Porozumienia o Połączeniu zawartego pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie SA i BRE Bankiem SA.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Wojciech Kostrzewa Prezes Zarządu