[2000/04/17 16:23] Budimex SA Raport biezacy zamiar fuzji Budimex SA z Most Krakow SA
Raport bieżący Bx/28/00
Na podstawie par.4 ust.1 pkt 22, w nawiązaniu do par.27 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu
(Dz.U. nr 163, poz. 1160) w nawiązaniu do raportu bieżącego Bx/61/99 z dnia 07/10/99 r. Zarząd Budimex SA informuje, że w dniu 17 kwietnia 2000 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia Budimexu SA z Mostostalem Kraków SA.
Połączenie spółek (fuzja) jest realizacją strategicznych założeń Budimex'u, a także wcześniej zawartych porozumień z Mostostalem Kraków SA. Realizacja tych zamierzeń wzmocni pozycję konkurencyjną Grupy Budimex na rynku krajowym, a ponadto zostaną zapewnione warunki do powołania Centrum Generalnego Wykonawstwa na terenie Polski Południowej w celu realizacji dużych projektów inwestycyjnych.
Przewiduje się, że połączenie nastąpi na podstawie art. 463 pkt. 1 kodeksu handlowego tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejętej.
Budimex SA będzie spółką przejmującą.
Budimex SA (spółka przejmująca) jest spółką notowaną na GPW, prowadzącą działalność budowlaną. W 1999 r. Spółka osiągnęła przychody w wysokości 536.876 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 24.779 tys. zł. Kapitał własny Budimex SA na 31.12.1999 r. wyniósł 392.558 tys. zł.
Mostostal Kraków SA (spółka przejmowana) jest spółką notowaną na GPW, prowadzącą działalność budowlaną. W 1999 r. Spółka osiągnęła przychody w wysokości 246.818 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 9.503 tys. zł. Kapitał własny Mostostal Kraków SA na 31.12.1999 r. wyniósł 73.930 tys. zł.
Budimex SA posiada w Spółce Mostostal Kraków SA 5.608.269 akcji, co stanowi 60,17% kapitału akcyjnego i daje prawo do wykonywania 5.608.269 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mostostal Kraków SA, co stanowi 60,17% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Planowane połączenie ma być dokonane na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31.12.1999 r.
W związku z proponowanymi zmianami Zarząd Budimex SA będzie proponował akcjonariuszom Mostostal Kraków SA, aby fuzja dokonała się przy zachowaniu następującego parytetu wymiennego:
za 2,5 (dwie i pół) akcji Mostostal Kraków SA - 1 (jedną) akcję Budimex'u SA.
Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Zarząd Budimexu SA będzie wnioskował o podwyższenie kapitału akcyjnego spółki o kwotę 7.423.465 (siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) złotych - 1.484.693 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji o wartości nominalnej 5 zł każda).
Szczegółowy harmonogram połączenia będzie przedmiotem dalszych prac. Zamiarem Zarządu jest zgłoszenie połączenia do właściwego rejestru do 31.10.2000 r.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Michałowski Marek-Prezes Zarządu,Dyrektor Generalny