CI GAMES S.A.: Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w Spółkę Europejską (SE)

opublikowano: 2022-08-19 18:14

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
2022_08_04_Plan_przeksztalcenia_PL_FINAL.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_08_04_Plan_przeksztalcenia_ENG_version_FINAL.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_08_04_Statut_CI_Games_SE_zalacznik_nr_2_do_Planu_Przeksztalcenia_PL_FINAL.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_08_04_Statutes_of_CI_Games_SE_zalacznik_nr_2_do_Planu_Przeksztalcenia_ENG_version_FINAL.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_08_04_Projekt_Uchwaly_zalacznik_nr_1_do_Planu_Przeksztalcenia_PL.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_08_04_Projekt_Uchwaly_zalacznik_nr_1_do_Planu_Przeksztalcenia_ENG.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_08_04_Wycena_zalacznik_nr_3_do_Planu_Przeksztalcenia_PL_FINAL.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_08_04_Valuation_of_assets_Attachment_3_to_Draft_Terms_of_Conversion_ENG.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_08_04_Sprawozdanie_Zarządu__zalacznik_nr_4_do_Planu_Przeksztalcenia_FINAL.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
2022_08_04_Sprawozdanie_Zarządu__zalacznik_nr_4_do_Planu_Przeksztalcenia_ENG_version_FINAL.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 21 / 2022
Data sporządzenia: 2022-08-19
Skrócona nazwa emitenta
CI GAMES S.A.
Temat
Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w Spółkę Europejską (SE)
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Spółka Przekształcana”), działając na podstawie art. 560 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.; „Ustawa”), zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia Spółki w Spółkę Europejską (SE) („Spółka Przekształcona”), które nastąpi w trybie art. 552 i n. Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy oraz w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; „Rozporządzenie”), tj. przez przekształcenie polskiej spółki akcyjnej, która od co najmniej dwóch lat posiada spółkę zależną podległą prawu innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, w europejską spółkę akcyjną („Przekształcenie”).
Zgodnie z art. 552 i 553 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy, z dniem wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki („Dzień Przekształcenia”), Spółce Przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej, a wszystkie aktywa i pasywa Spółki staną się aktywami i pasywami Spółki Przekształconej (zasada kontynuacji). W szczególności, Spółka Przekształcona pozostanie podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane Spółce przed Przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Z Dniem Przekształcenia akcjonariusze Spółki Przekształcanej staną się automatycznie, z mocy ustawy, akcjonariuszami Spółki Przekształconej.

W dniu 4 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki sporządził plan Przekształcenia Spółki, który zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia („Plan Przekształcenia”).

Zgodnie z art. 37 ust. 7 Rozporządzenia, Przekształcenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z Planem Przekształcenia, Walnemu Zgromadzeniu Spółki, zwołanemu na dzień 5 września 2022 r. na godzinę 11.00, zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Przekształcenia, w tym uchwała dotycząca zatwierdzenia Planu Przekształcenia, ustalenia tekstu Statutu Spółki Przekształconej (wyrażenia zgody na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej) oraz powołania członków Rady Administrującej Spółki Przekształconej („Uchwała o Przekształceniu”). W celu podjęcia Uchwały o Przekształceniu Zarząd Spółki zwołał Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki.

Plan Przekształcenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Przekształceniem, w tym:
1. Projekt Uchwały o Przekształceniu, która zostanie przedłożona do podjęcia Walnemu Zgromadzeniu Spółki;
2. Projekt Statutu Spółki Przekształconej;
3. Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej, o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy;
4. Sprawozdanie Zarządu Spółki wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne Przekształcenia oraz wskazujące na konsekwencje przyjęcia formy SE dla akcjonariuszy i pracowników Spółki, o którym mowa w art. 37 ust. 4 Rozporządzenia;
5. Opinia biegłego rewidenta, o której mowa w art. 37 ust. 6 Rozporządzenia.

– dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego Uchwałę o Przekształceniu na stronie internetowej Spółki w sekcji „Relacje Inwestorskie”, w zakładce „Przekształcenie Spółki”, pod adresem https://www.cigames.com/relacje-inwestorskie/przeksztalcenie-spolki/. Akcjonariusze mogą ponadto zapoznać się z dokumentami dotyczącymi Przekształcenia od dnia 5 sierpnia 2022 r. w siedzibie Spółki, przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 2B w Warszawie (The Warsaw Hub).

Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 560 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy.

Niniejszy raport bieżący sporządzono na podstawie art. 560 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2022 poz. 1467 ze zm.) w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.).
Załączniki
Plik Opis
2022_08_04_Plan_przekształcenia_PL_FINAL.pdf2022_08_04_Plan_przekształcenia_PL_FINAL.pdf Plan Przekształcenia
2022_08_04_Plan_przekształcenia_ENG_version_FINAL.pdf2022_08_04_Plan_przekształcenia_ENG_version_FINAL.pdf Draft Terms of Conversion
2022_08_04_Statut_CI_Games_SE_załącznik_nr_2_do_Planu_Przekształcenia_PL_FINAL.pdf2022_08_04_Statut_CI_Games_SE_załącznik_nr_2_do_Planu_Przekształcenia_PL_FINAL.pdf Statut CI Games S.A. Załącznik 2 do Planu Przekształcenia
2022_08_04_Statutes_of_CI_Games_SE_załącznik_nr_2_do_Planu_Przekształcenia_ENG_version_FINAL.pdf2022_08_04_Statutes_of_CI_Games_SE_załącznik_nr_2_do_Planu_Przekształcenia_ENG_version_FINAL.pdf Statutes of CI Games SE Attachment no 2 to Draft Terms of Conversion
2022_08_04_Projekt_Uchwały_załącznik_nr_1_do_Planu_Przekształcenia_PL.pdf2022_08_04_Projekt_Uchwały_załącznik_nr_1_do_Planu_Przekształcenia_PL.pdf Projekt uchwały Załącznik numer 1 do Planu Przekształcenia
2022_08_04_Projekt_Uchwały_załącznik_nr_1_do_Planu_Przekształcenia_ENG.pdf2022_08_04_Projekt_Uchwały_załącznik_nr_1_do_Planu_Przekształcenia_ENG.pdf Draft Resolution Attachment no 1 to Draft Terms of Conversion
2022_08_04_Wycena_załącznik_nr_3_do_Planu_Przekształcenia_PL_FINAL.pdf2022_08_04_Wycena_załącznik_nr_3_do_Planu_Przekształcenia_PL_FINAL.pdf Wycena Załącznik numer 3 do Planu Przekształcenia
2022_08_04_Valuation_of_assets_Attachment_3_to_Draft_Terms_of_Conversion_ENG.pdf2022_08_04_Valuation_of_assets_Attachment_3_to_Draft_Terms_of_Conversion_ENG.pdf Valuation of assets Attachment no 3 to Draft Terms of Conversion
2022_08_04_Sprawozdanie_Zarządu_ załącznik_nr_4_do_Planu_Przekształcenia_FINAL.pdf2022_08_04_Sprawozdanie_Zarządu_ załącznik_nr_4_do_Planu_Przekształcenia_FINAL.pdf Sprawozdanie Zarządu Załącznik numer 4 do Planu Przekształcenia
2022_08_04_Sprawozdanie_Zarządu_ załącznik_nr_4_do_Planu_Przekształcenia_ENG_version_FINAL.pdf2022_08_04_Sprawozdanie_Zarządu_ załącznik_nr_4_do_Planu_Przekształcenia_ENG_version_FINAL.pdf Management Board Report Attachment no 4 to Draft Terms of Conversion

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current
report number:
21/2022Date: 19
August 2022


Legal
basis: Other
regulations


Subject: Second
notification to shareholders of the intention to transform the company
CI Games Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw into a
European Company (SE)


The Management Board of CI Games, S.A. with its
registered office in Warsaw (the "Company" or the "Company
to be Converted"), acting pursuant to Article 560 § 1 of the
Commercial Companies Code in conjunction with Article 21(1) of the Act
of 4 March 2005 on the European Economic Interest Grouping and the
European Company (Journal of Laws of 2022, item 259, as amended; the "Act"),
notifies shareholders of the intention to convert the Company into a
European Company (SE) (the "Converted Company"), which will
take place pursuant to Article 552 et seq. of the Commercial Companies
Code in conjunction with Article 21(1) of the Act and pursuant to
Article 2(4) and Article 37 of Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of
8 October 2001 on the Statute for a European Company (SE) (Journal of
Laws of the European Union L No. 294, p. 1, as amended; the "Regulation"),
i.e. by transforming a Polish public limited company that has had a
subsidiary under the law of another Member State of the European Union
for at least two years into a European public limited company (the "Conversion").


Pursuant to Articles 552 and 553 of the Commercial
Companies Code in conjunction with Article 21(1) of the Act, on the date
of entry of the Conversion into the Register of Entrepreneurs of the
National Court Register by the registry court competent for the
Registered Office of the Company (the "Conversion Date"),
the Converted Company will be entitled to all rights and obligations of
the Company to be Converted, and all assets and liabilities of the
Company will become assets and liabilities of the Converted Company
(upon continuation principle). In particular, the Converted Company will
remain the subject of permits, concessions and reliefs that were granted
to the Company before the Conversion, unless the Act or the decision to
grant a permit, concession or relief provides otherwise. On the
Conversion Date, the shareholders of the Company to be Converted will
automatically become, by virtue of the Act, shareholders of the
Converted Company.On 4th August 2022,
the Management Board of the Company has drawn up the Draft Terms of the
Conversion of the Company, which will be submitted to the General
Meeting of the Company for approval (the "Draft Terms of
Conversion").


Pursuant to Article 37(7) of the Regulation, the
Conversion requires a resolution of the General Meeting of the Company.
In accordance with the Draft Terms of Conversion, the General Meeting of
the Company convened on 5th September 2022 at 11.00 a.m. will
be submitted to adopt a resolution on the Conversion, including a
resolution regarding the approval of the Draft Terms of Conversion,
determining the text of the Statutes of the Converted Company (consent
to the wording of the Statutes of the Converted Company) and appointing
members of the Administrative Board of the Converted Company (the "Resolution
on Conversion"). In order to adopt the Resolution on
Conversion, the Management Board of the Company convened the General
Meeting in the manner provided for in the provisions of the Commercial
Companies Code and the Company's Statutes.


The Draft Terms of Conversion and other documents
published by the Company in connection with the Conversion, including:


1. Draft Resolution on Conversion, which will be
submitted for adoption to the General Meeting of the Company;


2. Draft Statutes of the Converted Company;


3. Valuation of assets (assets and liabilities) of
the Company to be Converted, referred to in Article 558 § 2 point 3 of
the Commercial Companies Code in conjunction with Article 21(1) of the
Act;


4. Report of the Management Board of the Company
explaining and justifying the legal and economic aspects of the
Conversion and indicating the implications for the Company’s
shareholders and for the Company’s employees of the adoption of the form
of an SE, referred to in Article 37(4) of the Regulation;


5. Auditor's opinion referred to in Article 37(6) of
the Regulation,


– will be available continuously (in an electronic
version, with the possibility of printing them) until the end of the
General Meeting adopting the Resolution on Conversion on the Company's
website in the "Investor Relations" section, in the "Transformation of
the Company" tab, at the address https://www.cigames.com/en/investor-relations/61893-2/.
Shareholders may also consult the documents relating to the Conversion
from 5th August 2022 at the Company's registered office, at
Rondo Ignacego Daszyńskiego 2B in Warsaw (The Warsaw Hub).


This notification is the second notification of the
Company's shareholders within the meaning of Article 560 § 1 of the
Commercial Companies Code in conjunction with Article 21(1) of the Act.


This current report was prepared on the basis of
art. 560 § 1 of the Act of 15 September 2000 – Commercial Companies Code
(Journal of Laws of 2022, item 1467, as amended) in conjunction with
Article 21(1) of the Act of 4 March 2005 on the European economic
interest grouping and the European company (Journal of Laws of 2022,
item 259, as amended).


Disclaimer: This
English language translation may contain certain discrepancies. In case
of any differences between the Polish and the English versions, the
Polish version shall prevail.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-08-19 Marek Tymiński Prezes Zarządu
2022-08-19 David Broderick Wiceprezes Zarządu